Abuso del derecho de voto

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por María Patricia Trujillo Arango surtió el curso descrito a continuación: 1. El 27 de septiembre de 2023 se presentó la demanda. 2. El 13 de octubre de 2023 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 8 de noviembre de 2023 se cumplió el trámite de notificación de todos los demandados. 4. Mediante auto n.° 2024-01-092989 del 27 de febrero de 2024 se profirió el auto de pruebas. 5. El proceso fue suspendido de común acuerdo por las partes del 23 de abril de 2024 al 30 de junio de 2024, del 27 de agosto de 2024 al 20 de septiembre de 2024. 6. Mediante Resolución n.° 100-001051 del 20 de septiembre de 2024, Sebastián Bernal Garavito fue designado en el cargo de Director de Jurisdicción Societaria I (E), cargo en el que fue posesionado el 23 de septiembre de 2024 (se resalta). 7. Mediante Resolución n.° 100-300017 del 16 de octubre de 2024, Sebastián Bernal Garavito fue designado en el cargo de Director de Jurisdicción Societaria I y posesionado ese mismo día. 8. Mediante auto n.° 2025-01-059584 del 19 de febrero de 2025, el Despacho informó a las partes que el término para fallar el proceso reinició el 23 de septiembre de 2024, con ocasión al cambio del funcionario designado en la Dirección de Jurisdicción Societaria I (se resalta). 9. El proceso fue suspendido de común acuerdo por las partes, ambas fechas inclusive: (i) del 25 de septiembre de 2024 al 31 de octubre de 2024, ita l 2 Página: | 2 (ii) del 8 de noviembre de 2024 al 31 de enero de 2025, (iii) del 29 de abril de 2025 al 9 de mayo de 2025, (iv) del 12 de mayo de 2025 al 28 de julio de 2025, (v) del 2 de septiembre de 2025 al 23 de octubre de 2025, (vi) del 2 de diciembre de 2025 al 30 de enero de 2026, (vii) del 31 de enero de 2026 al 31 de marzo de 2026, (viii) del 7 de abril de 2026 al 7 de mayo de 2026, (ix) del 10 de julio de 2026 al 9 de agosto de 2026 y (x) del 1 de septiembre de 2026 al 9 de septiembre de 2026 (se resalta). 10. El 29 de julio de 2025, se celebró una audiencia judicial en la cual se fijó el objeto del litigio y se practicaron los interrogatorios oficiosos. 11. El 5 de agosto de 2025, se celebró una audiencia judicial en la cual se practicaron los interrogatorios de parte de María Patricia Trujillo Arango, Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. y Carlos Alberto Trujillo Arango. 12. El 1 de septiembre de 2026, se celebró una audiencia judicial en la cual se practicaron los interrogatorios de parte de Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango y la primera parte del testimonio de Beatriz Elena Mazo Pino. 13. El 10 de septiembre de 2026, se celebró una audiencia judicial en la cual se terminó de practicar el testimonio de Beatriz Elena Mazo Pino, se practicó el testimonio de María Yolanda Martínez Arias, se escucharon los alegatos de conclusión y se dictó el sentido del fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme a lo previsto en el numeral 5 del artículo 373 del Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho tiene como propósito principal que se declare que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango, como accionistas mayoritarios de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S., ejercieron abusivamente su derecho de voto al aprobar la no distribución de utilidades en dinero durante las reuniones asamblearias celebradas el 16 de marzo de 2018,1 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021, 10 de mayo de 2022 y al autorizar la donación del bien inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 de propiedad de la sociedad al municipio de Venecia - Antioquia en la sesión asamblearia celebrada el 29 de junio de 2022. Como consecuencia de lo anterior, se ha solicitado que se declare la nulidad de las determinaciones adoptadas antes descritas, así como el reconocimiento de una indemnización de perjuicios a cargo de los accionistas demandados y a favor de la demandante. 1 En la demanda se señaló que la decisión de no distribución de utilidades se aprobó en la reunión de la asamblea general de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebrada el 28 de marzo de 2018, contenida en el acta n.° 57. Sin embargo, al examinar las pruebas se advierte que la decisión se encuentra contenida en el acta n.° 56 de la sesión asamblearia del 16 de marzo de 2018, en asocio con el acta de aclaración y adición firmada por presidente y secretario, en la que se indica que en la aludida reunión se aprobó por unanimidad la no distribución de utilidades para destinarse a capital de trabajo. Cfr. radicado n.° 2024-01.154142, anexos AAH y AAI, folio 2 y 3. Durante la fijación del objeto del litigio se aclaró que una de las determinaciones controvertidas se aprobó el 16 de marzo de 2018 en al acta n.° 56. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de julio de 2025, minutos: 21:10 y 23:26. ita l 2 Página: | 3 En sustento de lo anterior, se ha indicado que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango cada uno titular del 14,29% de la participación accionaria de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S., reiteradamente y sin justificación, han aprobado al interior del máximo órgano social la no distribución de utilidades con el propósito de impedir que la demandante materialice su ánimo de lucro subjetivo y el retorno de la inversión efectuada al capital de esa sociedad. Al respecto, se afirma que en las sesiones asamblearias en las cuales se han adoptado las decisiones de no reparto de utilidades o en las propuestas de voto escrito, no se han precisado las razones concretas por las cuales se justifica la retención de utilidades, no se ha puesto de presente la existencia de algún proyecto específico de inversión que lo amerite y tampoco se ha explicado en qué consistiría la supuesta destinación de los recursos a “capital de trabajo”. Así mismo, se indicó que solo hasta diciembre de 2021 los accionistas mayoritarios decidieron aprobar la distribución de $728.164.477 de las utilidades, a lo cual la demandante se opuso al considerar que estas tenían como fundamento estados financieros que no son fidedignos y por cuanto se decidió que se pagaran los dividendos de acuerdo con la disponibilidad de caja, es decir al antojo del representante legal. Sobre este punto, manifestó que a pesar de que por su porcentaje de participación accionaria le correspondían $104.054.703,76 de dividendos, le pagaron efectivamente, $104.023.497. En el mismo sentido, se indicó que en la sesión asamblearia de 2022 con el voto favorable de los demandados se aprobó la distribución del 10% de las utilidades del ejercicio anterior, esto es, $158.443.000 y se dispuso que el valor restante se destinara a pagar los pasivos de la sociedad con Davivienda S.A., a pesar de que la compañía tuviera $3.101.039.000 de utilidades acumuladas. Sumado a lo anterior, se ha señalado que a pesar de que la compañía justifica la no distribución de utilidades en la falta de recursos para capital de trabajo, en la reunión asamblearia del 29 de junio de 2022, los mencionados accionistas decidieron aprobar la donación de un de bien inmueble de propiedad de la compañía con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 al municipio de Venecia – Antioquia para que se construyera una unidad deportiva, auditorios y otros espacios. Lo anterior, a pesar de que el aludido inmueble tuviera un valor de $711.125.000 y de que se indicara en otras reuniones que la situación financiera de la compañía requería incluso de préstamos y la imposibilidad de repartir utilidades. La demandante, además, señala que, a diferencia de los demandados, ella no percibe otra retribución económica que provenga de los flujos de efectivo generados por la sociedad. Sobre el particular, aduce que los accionistas demandados se benefician de créditos otorgados por la compañía, perciben salarios, remuneraciones y pagos, así como también lo hacen personas vinculadas a ellos. Adicionalmente, la señora Trujillo Arango manifiesta que la retención de utilidades es un mecanismo de presión promovido por los demandados con el fin de que ella permanezca como accionista de la sociedad en ita l 2 Página: | 4 las condiciones descritas, o les venda su participación accionaria a un precio injusto. En efecto, la demandante aduce que la venta de sus acciones a terceros es casi imposible por virtud del alcance del derecho de preferencia pactado en los estatutos sociales, y que los accionistas demandados, quienes entonces estarían llamados a comprarlas, han ofrecido como pago activos improductivos sin que le hayan ofrecido alguna suma de dinero. Por lo demás, se ha puesto de presente la existencia de un agudo conflicto societario entre las partes. Por su parte, en la contestación de la demanda, se adujo que en algunos casos se ha decidido no distribuir utilidades, su distribución parcial o su capitalización. Al respecto, se señaló que en las oportunidades en que se ha determinado no distribuir las utilidades ha sido para atender las necesidades de la sociedad en cuanto a capital de trabajo, reinversiones o el pago de pasivos. Sobre este punto, se explicó que el capital de trabajo consiste en los recursos que la sociedad necesita para continuar su funcionamiento a corto plazo. Al respecto, se explicó que el tamaño de la sociedad y su operación comercial exigen un alto flujo de recursos. En ese sentido, se argumentó que las determinaciones cuestionadas, en relación con las utilidades, beneficiaron a la sociedad, al margen del interés particular de la demandante de percibir dividendos. Así mismo, se argumentó, que las decisiones cuestionadas han generado los mismos efectos para todos los accionistas, sin que los demandados hubieren obtenido alguna ventaja con su aprobación. En esa línea, se señaló que Carlos Alberto Trujillo Arango no ha percibido remuneración alguna por su labor como representante legal de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. y que, si bien, la demandante no ha recibido recursos sociales por concepto de salarios, sí ha recibido otros beneficios. De otra parte, se afirmó que quien ha abusado del derecho de voto ha sido la demandante, quien pese a aprobarse la distribución parcial de utilidades, ha votado desfavorablemente la propuesta. Así mismo, se adujo que no existe ningún conflicto entre los accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. y que la demandante ha buscado con su conducta presionar a los demás accionistas para que le compren las acciones que tiene en la sociedad a un precio desequilibrado que no atiende a la liquidez de la sociedad. Al respecto, se indicó que el derecho de preferencia en la negociación de acciones pactado en el artículo 17 de los estatutos no ha impedido que la demandante venda sus acciones, en todo caso, se indicó que, la demandante no ha efectuado el trámite para agotar el aludido derecho de preferencia para la venta de sus acciones. Por otro lado, frente a la aprobación de la donación del bien inmueble con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 se argumentó que esta decisión se habría tomado con un fin altruista para beneficiar a una comunidad que se encuentra desprotegida, sin que dicha donación haya perjudicado a la sociedad. Por último, se adujo que las decisiones controvertidas se adoptaron de conformidad con la ley en relación con las normas sobre quórum y mayorías, sin que los accionistas demandados hubieren obtenido algún beneficio. Así mismo, se argumentó que no existe prueba del perjuicio causado a la demandante con la aprobación de las determinaciones cuestionadas, pues la no distribución de utilidades, su distribución parcial o capitalización por sí solas no constituyen un perjuicio. Y, finalmente, se indicó que no hubo un propósito ilegítimo o una intención dañina al aprobar las determinaciones sociales controvertidas. ita l 2 Página: | 5 1. Acerca de la excepción de prescripción En la contestación se afirma que en el presente caso operó el fenómeno de la prescripción, pues las decisiones cuestionadas han debido ser controvertidas dentro de los dos meses siguientes a su adopción en los términos de los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. A juicio del apoderado de los demandados, el término de prescripción previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995 no es aplicable a la acción presentada. A pesar de lo expuesto por el apoderado de los demandados, debe decirse, en primer lugar, que el término de dos meses al que alude el artículo 191 del Código de Comercio no hace alusión al fenómeno de la prescripción sino de la caducidad de la acción. Dicho lo anterior, es necesario precisar que las pretensiones de la demanda no fueron formuladas al amparo de la acción de impugnación de decisiones sociales prevista en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. En verdad, la declaratoria de nulidad de las determinaciones sociales controvertidas no se fundamenta en la ausencia de requisitos formales —defectos en la mayoría decisoria o por exceder el contrato social—. Contrario a ello, las pretensiones se formularon en el marco de la acción de nulidad por abuso del derecho de voto prevista en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, la cual tiene como propósito determinar si uno o varios de los accionistas ejercieron de manera ilegítima su derecho de voto, esto es, para causar un perjuicio a la sociedad o a los demás accionistas o para obtener una ventaja injustificada para sí o para un tercero. En consecuencia, a la referida acción no le es aplicable el término de caducidad antes mencionado, sino el término de prescripción de cinco años dispuesto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. Así, pues, a la luz de lo dispuesto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995 “[l]as acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley, prescribirán en cinco años, salvo que en ésta se haya señalado expresamente otra cosa”. Una vez examinadas la demanda, se advierte que la primera pretensión principal y sus consecuenciales se encuentran prescritas respecto de la decisión de no distribución de utilidades aprobada en la reunión del máximo órgano de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. del 16 de marzo de 2018. Esto se debe, a que la demanda fue presentada el 27 de septiembre de 2023 y a que la mencionada determinación no se encuentra sujeta a registro. Ahora bien, tampoco puede pensarse que el término para presentar la demanda se encontraba interrumpido con ocasión de la presentación de una demanda arbitral que incluye las pretensiones aquí formuladas. Esto se debe, a que la suspensión del término de prescripción y el término de 20 días consagrado en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012 para presentar nuevamente la demanda ante la jurisdicción ordinaria, no están previstos para la hipótesis de la extinción del pacto arbitral por falta de pago de los honorarios, ocurrida en el presente caso. Si bien, para otras hipótesis el Estatuto Arbitral consagra que “no se considerará interrumpida la prescripción y operará la caducidad, salvo que se promueva el ita l 2 Página: | 6 respectivo proceso ante el juez dentro de los veinte días (20) hábiles siguientes a la ejecutoria de la providencia referida en este inciso”, lo cierto, es que esta posibilidad no es aplicable cuando el pacto arbitral se extingue por el no pago de honorarios, como se pasará a explicar. En verdad, aunque se probó que, la demandante presentó una demanda arbitral que contiene las pretensiones aquí formuladas ante un tribunal arbitral, lo cierto es que también se acreditó que mediante auto del 28 de junio de 2023 el Tribunal Arbitral declaró extinguido el pacto arbitral por la falta de pago de honorarios (se resalta).2 En esa medida, debe decirse que el pago de los honorarios es una carga que le asiste a las partes —ambas partes— que deciden habilitar a la justicia arbitral al establecer un pacto arbitral en sus negocios jurídicos. Así, pues, en el presente caso no se considera adecuado aplicar por analogía la interrupción de la prescripción o la inoperancia de la caducidad dispuesta en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012, a la hipótesis consagrada en el inciso 4 del artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, pues no puede considerarse que exista un vacío normativo en relación con en la extinción del pacto arbitral por el no pago de los honorarios. Ciertamente, para esa hipótesis el legislador simplemente no contempló la interrupción o la inoperancia del término de prescripción y de caducidad para el escenario en el que no se pagan los honorarios a ser una carga que le corresponde a ambas partes (se resalta). Sobre este punto, en un reciente pronunciamiento del Consejo de Estado señaló que: “[e]l aspecto inaugural de este análisis impone señalar que los supuestos de interrupción y suspensión de la caducidad están consagrados expresamente en la ley, y bajo el talante de ceñirse como normas de orden público, no procede su interpretación analógica o extensiva. Esta Subsección41, de forma reiterada, ha señalado que la culminación del trámite arbitral acontecida ante la falta de pago de los honorarios y gastos, no permite considerar que el término de caducidad permanece suspendido de cara al término para el ejercicio del medio de control de controversias contractuales. ”La Ley 1563 de 2012, estatuto particular en materia de arbitraje, no prevé la suspensión del término de caducidad por la circunstancia objeto de análisis. Tampoco lo hace el Código General del Proceso. ”Con la especialidad de la referida norma, el legislador dispuso que: a) ante el rechazo de la demanda por falta de acreditación de la existencia del pacto arbitral (inc. quinto del art. 2042), b) en caso de extinción de los efectos del pacto arbitral derivado de la declaratoria de incompetencia del tribunal de arbitramento en la primera audiencia de trámite (inc. primero del art. 3043); y, c) por extinción de los efectos del pacto arbitral cuando las personas que no lo suscribieron, pero respecto de las cuales el laudo haya de generar efectos de cosa juzgada, no adhieran a éste, o cuando no se los logre notificar (inc. segundo art. 3644), el demandante contaría con un término de veinte (20) días hábiles para instaurar la 2 Cfr. radicados n.° 2023-01-820007-AAA (subsanación de la demanda), archivo “Documento 14. auto termin.pdf” y 2023-01-873906-AAB, folios 29 a 119. ita l 2 Página: | 7 demanda ante el juez competente, conservando los efectos de la presentación de la demanda ante el centro de arbitraje (interrupción de la prescripción e inoperancia de la caducidad), sólo en estos específicos casos. ”De otra parte, la Ley 1563 de 2012 también dispone que se mantienen los efectos de la presentación de la demanda arbitral en los casos en que se anula el laudo por cualquiera de las causales 3 a 7 del art. 41, pero hace referencia a la presentación de una nueva convocatoria arbitral. Así lo prevé el art. 44 ib. al señalar que se considerará interrumpida la prescripción y no operará la caducidad, siempre que la parte interesada presente la solicitud de convocatoria del tribunal de arbitramento dentro de los tres (3) meses siguientes a la ejecutoria de la sentencia. ”A luz de esta normativa, la Sala constata que el fundamento de la extinción de los efectos del pacto arbitral, acontecido bajo el radicado 2016A 55, no se ajusta a ninguna de las hipótesis antes descritas y, por tanto, no es procedente mantener los efectos de la presentación oportuna de la demanda inicial cuando las partes interesadas en el pacto arbitral decidieron no sufragar los gastos y honorarios que para el efecto debieron asumir. ”La finalización del trámite arbitral ocurrió por la inobservancia de una carga inherente a las partes, de orden subjetivo, que se atribuye netamente a su conducta: no sufragar los honorarios y gastos. Este pago se constituye en uno de los requisitos que habilita a los árbitros para pronunciarse sobre su propia competencia, lo que implica que, de no efectuarse la consignación se impone, a la llana, tener por concluidas sus funciones y extinguidos los efectos del pacto arbitral. En estos casos, el legislador no dispuso la conservación de los efectos de la presentación de la demanda en tiempo, a quienes deciden no atender sus cargas en el trámite arbitral (se resalta). ”Esta Colegiatura ya ha resaltado que “no puede acudirse a la analogía para concluir que en el lapso que transcurre entre la demanda y la declaración de extinción de los efectos del pacto arbitral [por no hacer oportunamente la consignación de gastos y honorarios], deba suspenderse el término de caducidad”46, porque la Ley 1563 de 2012 no contempla supuestos de suspensión procesal; como se explicó, ante la ausencia de regulación de la omisión examinada, de cara sus repercusiones en punto al mantenimiento de la fecha de presentación de la demanda inicial, no se revela siquiera un vacío o laguna normativa, sino un escenario en el que el legislador no estableció tal derecho a favor de quienes dejaron de cumplir la citada carga. ”El inciso cuarto del art. 27 de la Ley 1563 de 2012 determinó las repercusiones puntuales que se generan en el evento de no efectuar las consignaciones aludidas, circunscribiéndolas a la obligación del Tribunal de declarar “concluidas sus funciones y extinguidos los efectos del pacto arbitral para el caso”, sin incluir en este supuesto la conservación de los efectos de la presentación de la demanda. Tal regulación es específica y completa, y “(…) lo que las normas regulan exclusivamente, imponiendo obligaciones y concediendo derechos, son las situaciones por ellas previstas”47, no otras. ita l 2 Página: | 8 ”La lectura sistemática del estatuto de arbitraje muestra que el legislador solo quiso mantener los efectos de la presentación oportuna de la demanda cuando por cuestiones ajenas a la voluntad o conducta de las partes –asunto diferente a lo que aquí ha acontecido– no se puede surtir aquel proceso, escenario que justifica un mandato de protección en respaldo de su derecho de acceso a la administración de justicia, razonamiento que no se predica si la imposibilidad en continuar el arbitraje tiene génesis en la propia decisión de los sujetos procesales (como es el no pago de los honorarios y gastos)”.3 Ciertamente, no encuentra el Despacho que en este caso deba aplicarse la analogía la consecuencia de la extinción del pacto arbitral por falta de competencia a la extensión del pacto arbitral por la falta de pago de honorarios. Por los motivos expuestos, se declarará probada la excepción de prescripción respecto de las pretensiones: primera principal, primera consecuencial de la primera principal, segunda consecuencial de la primera principal, únicamente, en relación con la decisión de aprobar la no distribución de utilidades adoptada en la reunión de la asamblea general de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebrada el del 16 de marzo de 2018, respecto de las utilidades acumuladas y del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017.4 2. Acerca del abuso del derecho de voto Para comenzar, es pertinente recordar que este Despacho no suele inmiscuirse en la gestión de los asuntos internos de una compañía, salvo que existan circunstancias justifiquen un cercano escrutinio judicial. Una de tales situaciones está relacionada con el ejercicio del derecho de voto con un propósito indebido en el curso de las reuniones del máximo órgano social. Es así como, cuando se aporten pruebas que apunten al posible ejercicio irregular del derecho de voto, el Despacho analizará con detenimiento las actuaciones de los asociados, a fin de establecer si se produjo una actuación censurable. No debe perderse de vista, en todo caso, que los demandantes que hagan uso de la figura del abuso del derecho de voto les corresponde una alta carga probatoria. De esta manera, a la luz de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, “se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero ventaja injustificada”. En ese sentido, este Despacho ha empleado la regla del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 para reprender la conducta de asociados mayoritarios en 3 Cfr. Consejo de Estado, Sección Tercera, Subsección A, providencia del 26 de junio de 2026, consejero ponente: José Roberto Sáchica Méndez, rad. 050012333000201500623 01 (73.854). 4 En la demanda se señaló que la decisión de no distribución de utilidades se aprobó en la reunión de la asamblea general de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebrada el 28 de marzo de 2018, contenida en el acta n.° 57. Sin embargo, al examinar las pruebas se advierte que la decisión se encuentra contenida en el acta n.° 56 de la sesión asamblearia del 16 de marzo de 2018, en asocio con el acta de aclaración y adición firmada por presidente y secretario, en la que se indica que en la aludida reunión se aprobó por unanimidad la no distribución de utilidades para destinarse a capital de trabajo. Cfr. radicado n.° 2024-01.154142, anexos AAH y AAI, folio 2 y 3. Cfr. radicado n.° 2024-01.154142, anexos AAH y AAI, folio 2 y 3. Durante la fijación del objeto del litigio se aclaró que una de las determinaciones controvertidas se aprobó el 16 de marzo de 2018 en al acta n.° 56. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de julio de 2025, minutos: 21:10 y 23:26. ita l 2 Página: | 9 hipótesis tan diversas como capitalizaciones de dividendos,5 enajenaciones globales de activos,6 retenciones de utilidades,7 emisiones primarias8 y elecciones de directores.9 En los procesos mencionados, se hizo énfasis en que el derecho de voto no puede convertirse en un instrumento para lesionar deliberadamente a la minoría, ni para que el accionista controlante se adjudique prerrogativas especiales a expensas de los demás asociados. En este orden de ideas, el primero de los presupuestos por acreditar en un proceso judicial de abuso del derecho de voto es de naturaleza objetiva, consistente en la generación de un perjuicio a la compañía o alguno de los asociados, o la obtención de una ventaja injustificada, como consecuencia de una decisión social adoptada o bloqueada con ocasión del ejercicio de esa prerrogativa. La verificación de alguna de las anteriores circunstancias, sin embargo, no es suficiente para que se concluya el ejercicio abusivo del voto, pues para el efecto se requiere, adicionalmente, un elemento de orden subjetivo, consistente en que el derecho haya sido ejercido con el propósito de generar tales efectos ilegítimos. Frente al segundo presupuesto, la jurisprudencia se ha referido a importantes indicios que podrían apuntar a una intención lesiva tras el ejercicio del voto, tales como la existencia de un conflicto intrasocietario, el uso de maniobras sigilosas, el carácter repentino o intempestivo de la determinación y, en general, el patrón de conducta de los asociados.10 Es así como, quienes pretendan salir victoriosos en un proceso de esta naturaleza, deben demostrar que el accionista mayoritario se valió de su derecho de voto para obtener una ventaja injustificada o para causarle un perjuicio a los asociados minoritarios o a la compañía. Para tal efecto, no será suficiente alegar que las decisiones aprobadas en una reunión del máximo órgano social fueron contrarias a los intereses subjetivos de un asociado minoritario, sino que, más bien, deberá probarse que las actuaciones del controlante estuvieron motivadas por una finalidad ilegítima. De no satisfacerse esta carga probatoria, las pretensiones del minoritario inconforme serían inexorablemente desestimadas. En el caso Isabel Cristina Sánchez Beltrán contra Centro Integral de Atención del Infractor de Tránsito S.A.S. esta Superintendencia examinó si los accionistas mayoritarios de esa sociedad ejercieron ilegítimamente su derecho de voto al aprobar en reiteradas ocasiones abstenerse de repartir las cuantiosas utilidades generadas por la sociedad. En esa oportunidad, el Despacho no pudo corroborar la existencia de proyectos que justificaran la retención reiterada de las utilidades generadas por CIA del Infractor de Tránsito S.A.S. Así mismo, encontró probado que la intención con la que los accionistas mayoritarios habrían aprobado las aludidas decisiones estaba orientada por la finalidad de privar a Isabel Cristina Sánchez de percibir los dividendos que le correspondían como accionista de la sociedad. Lo anterior, en represalia por la posible violación por parte de la señora .5 Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 800-2730 del 17 de febrero de 2015. 6 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-119 del 17 de septiembre de 2015. 7 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-44 del 18 de julio de 2014. 8 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-20 del 27 de febrero de 2014. 9 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-73 del 19 de diciembre de 2013. 10 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-20 del 27 de febrero de 2014. ita l 2 Página: | 10 Sánchez Beltrán de un pacto de exclusividad para la prestación de servicios de conmutación de multas de tránsito.11 En aquella oportunidad, esta Superintendencia sostuvo que “[e]n las sociedades cerradas, la retención de utilidades puede ser bastante más problemática [que en las sociedades abiertas].12 En esta clase de compañías, los asociados usualmente ocupan cargos en la administración o le prestan servicios de alguna otra naturaleza a la sociedad. La remuneración derivada de estas actividades les permite a los accionistas recibir una porción de las sumas dinerarias generadas por la empresa social, sin que sea necesario decretar dividendos.13 Si un accionista minoritario no cuenta con un cargo remunerado en la compañía, la repartición de utilidades se convierte en el único mecanismo disponible para que ese asociado reciba un retorno sobre la inversión que efectuó en la sociedad.14 Por ello, la retención reiterada de utilidades puede privar al minoritario, de manera permanente, de la plusvalía generada en desarrollo de los negocios sociales. De ahí que esta práctica sea de frecuente uso cuando un accionista mayoritario pretende forzar una compra, a descuento, de las acciones de los minoritarios.15 Esta estrategia de opresión, conocida en la doctrina especializada como la exclusión inducida (squeeze-out o freeze-out),’se manifiesta en una serie de actuaciones, tales como la negativa a repartir dividendos, la asignación de remuneraciones excesivas a favor de los accionistas mayoritarios que forman parte de la administración, la celebración de contratos con partes vinculadas, el favorecimiento de parientes de aquellos que controlan a la sociedad, el monopolio de los cargos de gestión, etcétera’.16 En estos casos de abuso, existe consenso en torno a la necesidad de que las decisiones de no decretar dividendos sean examinadas por un juez.” ”No debe perderse de vista, sin embargo, que la decisión de retener utilidades puede obedecer al loable propósito de fortalecer la empresa social. Cuando ello ocurra —es decir, si la retención de utilidades atiende a un propósito legítimo de negocios y no a la intención de perjudicar a un accionista minoritario o de perseguir alguna otra finalidad extralegal— no parecería existir una verdadera justificación jurídica para que los jueces intervengan en los asuntos internos de la compañía”.17 11 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-44 del 18 de julio de 2014. 12 En la jurisprudencia norteamericana existen numerosos antecedentes en los que se debate el problema de la retención de utilidades en sociedades cerradas. Según anota Reyes Villamizar, el célebre caso Dodge vs. Ford Motor Co. (1919) es quizás el más significativo antecedente judicial en el que los accionistas minoritarios de una sociedad cerrada tuvieron éxito en exigir judicialmente el pago de dividendos (FH Reyes Villamizar (2013b) 288). Cfr. También las sentencias emitidas en los casos de Litle v. Waters, 1992 WL 25758 at 8 (Del. Ch., Feb. 11, 1992) y de Sugarman v. Sugarman 797 F.2d 3 (1986). 13 En la doctrina especializada se considera que estas sumas corresponden a dividendos de facto a favor de los asociados. DK Moll, Shareholder Oppression & Dividends Policy in Close Corporation (2003) 60 WASH &LEE L REV 3, 877-880. 14 FH O’Neal, Opression of MInority Sheareholders: Protecting Minority Rights (1987) 35 CLEV ST REV 125. 15 HG Manne, Our Two Corporation Systems: Law and Economics (1967) 53 VIRG L REV 2, 281. 16 FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, La SAS., 5ª Ed, (Editorial Temis S.A., Bogotá, 2024) 136. 17 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-44 del 18 de julio de 2014. ita l 2 Página: | 11 Dicho lo anterior, el Despacho examinará si las decisiones cuestionadas tuvieron la virtualidad de causar el daño o la ventaja injustificada que invocó la demandante y, en caso tal, habrá de verificarse si el ejercicio del voto por parte de los accionistas demandados para aprobar las respectivas determinaciones tuvo ese propósito. 3. Acerca de los efectos de la aprobación de la retención de utilidades En la demanda se ha cuestionado el voto ejercido por las personas naturales demandadas en su calidad de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. al aprobar la retención de utilidades en las reuniones asamblearias del 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021 y 10 de mayo de 2022. Pues bien, de conformidad con el acta n.° 46 contentiva de la reunión del máximo órgano de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. —antes sociedad en comandita simple— celebrada el 24 de enero de 2011, en la cual consta la transformación de esa sociedad a sociedad por acciones simplificada, se advierte que, tanto la demandante como los demandados, son titulares, cada uno de 12.100 acciones de la sociedad demandada, equivalentes al 14,29% de la participación accionaria de esa sociedad, tal como consta en la siguiente tabla.18 TABLA N.° 1 COMPOSICIÓN ACCIONARIA ARANGO Y CÍA. INVERSIONES SAN ANTONIO S.A.S. Accionistas N.° de acciones Porcentaje de participación María Patricia Trujillo Arango 12.100 14,29% Carlos Alberto Trujillo Arango 12.100 14,29% Ángela Trinidad Trujillo de Rendón 12.100 14,29% Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango 12.100 14,29% Cecilia del Socorro Trujillo Arango 12.100 14,29% Gladys Elena Trujillo Arango 12.100 14,29% Luz Marina Trujillo Arango 12.100 14,29% Total 84.700 100% Al respecto, la demandante afirmó en su interrogatorio de parte que todos los accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. son hermanos.19 Aunque de acuerdo con la composición accionaria de la sociedad, todos los accionistas tienen apenas el 14,29% de la participación social, lo cierto es, de una parte, las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas de la sociedad demandada celebradas entre el 29 de marzo de 2019, apuntan a que los accionistas demandados, titulares en conjunto del 85,71% de la participación accionaria siempre actúan en bloque y votan en el mismo sentido las decisiones en el seno del máximo órgano social.20 Y, de otra parte, que en el documento a 18 Cfr. radicado n.° 2023-01-873906, anexo AAB, folios 12 y 17. 19 Cfr. grabación de la audiencia del 5 de agosto de 2025, minuto: 13:19. 20 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, archivo “Anexo 1 - Actas.pdf”, folios 4 a 91. ita l 2 Página: | 12 través del cual se inscribió la situación de control y de grupo empresarial de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. ante la Cámara de Comercio, la propia sociedad reconoció que “se hace referencia a que en todas las anteriores [sociedades] sus siete accionistas, teniendo participaciones iguales cada uno (de a una séptima), seis vienen configurando una ‘mayoría mínima para la toma de decisiones o ejercen una influencia dominante en la dirección o toma de decisiones …’ de acuerdo con el [ar]rt. 261 parágrafo primero del Código de Comerio” (se resalta).21 Así, pues, a partir de las pruebas antes mencionadas es posible concluir que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango son los accionistas mayoritarios de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S., al tener conjuntamente el 85,74% de la participación accionaria, actuar siempre en bloque en el seno del máximo órgano social y al haber reconocido la referida sociedad dicha circunstancia ante la Cámara de Comercio y sostener que dicho bloque mayoritario tiene influencia dominante en la dirección o toma de decisiones. De ahí que, pueda concluirse que María Patricia Trujillo Arango es accionista minoritaria de la compañía demandada. Dicho lo anterior, de acuerdo con el acta de aclaración y/o adición del acta n.° 57 contentiva de la sesión asamblearia del 29 de marzo de 2019, por unanimidad de las acciones presentes, se aprobó que no se repartieran las utilidades del ejercicio 2018, con el fin de destinarse a capital de trabajo. De acuerdo con la referida acta n.° 57, al principio de la reunión se encontraban representadas el 100% de las acciones suscritas, sin embargo, la demandante se retiró de la reunión de manera previa a la aprobación del orden del día, lo cual llevó a que el quórum se reconfigurara al 85,71% de las acciones suscritas.22 De la lectura de los estados financieros de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. con corte a 31 de diciembre de 2018 se advierte que las utilidades de ese ejercicio ascendieron a $533.226.684, al paso que las utilidades acumuladas ascendían a $4.585.917.784.23 De igual forma, en el acta n.° 59 de la reunión asamblearia del 1 de octubre de 2020, consta que, con el voto favorable del 85,71% de las acciones suscritas, se aprobó que las utilidades obtenidas por la suma de $611.534.611 no se distribuyeran, sino que se destinaran a capital de trabajo. Así mismo, se consignó que la demandante a través de apoderado votó negativamente esa propuesta.24 Por su parte, en los estados financieros de la mencionada sociedad con corte a 31 de diciembre de 20219 se registró la suma de $611.534.611 por concepto de utilidades del ejercicio y la suma de $5.119.144.468 por concepto de utilidades acumuladas.25 21 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, archivo “Anexo 1 - Actas.pdf”, folios 69 a 72. 22 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, archivos “Acta aclaración” y “Anexo 1- Actas”, folio 4. 23 Id., carpeta “2018”, archivo “Estados financieros”. 24 Id., archivo “Anexo 1- Actas”, folio 12. 25 Id., carpeta “2019”, archivo “Estados financieros”. ita l 2 Página: | 13 De igual modo, en el acta n.° 60 contentiva de la sesión asamblearia del 31 de marzo de 2021 se consignó que, con el voto favorable del 85,71% de las acciones suscritas, se aprobó la no distribución de las utilidades obtenidas en ese ejercicio por el monto de $1.098.524.000 con el fin de que se destinaran a capital de trabajo. Según da cuenta la aludida acta, esa decisión no fue aprobada por el apoderado de la demandante, quien dejó constancia de que no se expuso justificación o razón alguna para su falta de reparto, si se destinarán, efectivamente, para capital de trabajo o para otorgar financiamiento a los accionistas y a sus vinculados.26 A su turno, de acuerdo con los estados financieros de la compañía con corte a 31 de diciembre de 2020, la sociedad generó utilidades por la suma de $1.098.524.484, al paso que las utilidades ascendieron a $5.730.679.079.27 Así mismo, en el acta n.° 64 contentiva de la sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022, consta que, con el voto favorable del 85,71% de las acciones suscritas, se aprobó la distribución del 10% de las utilidades del ejercicio — $1.584.430.000—, esto es, la suma de $158.443.000, con el fin de que la suma restante de $1.425.987.000 se destinaran a pagar pasivos sociales, particularmente una obligación que la compañía tiene con Davivienda S.A. por la suma de $1.002.290.000. Así mismo, se dejó constancia de que la demandante a través de apoderado no aprobó esa propuesta al considerar que, no existe justificación que dé lugar a la falta de reparto de todas las utilidades. Al respecto, en el acta se dejó constancia de que el endeudamiento de la compañía debe atender al flujo de caja y a los ingresos derivados de su operación, más aún si se tiene en cuenta que la sociedad tiene utilidades acumuladas por la suma de $3.101.039.000.28 A su turno, los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2021 dan cuenta de que la sociedad reportó como utilidades del ejercicio la suma de $1.584.430.000, y las utilidades acumuladas ascendieron a $6.101.039.000. Por otro lado, en el acta n.° 61 del 21 de diciembre de 2021, cuyas decisiones no se cuestionan dentro de este proceso, da cuenta de que los accionistas demandados aprobaron con su voto escrito y favorable la distribución de $728.164.477 de las utilidades de la compañía.29 Así, pues, de conformidad las actas antes descritas y con los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2018 a 2021, de las utilidades generadas en esos ejercicios sociales cuya suma asciende a $3.827.715.295, únicamente se aprobó la distribución de $886.607.477. En síntesis, las actas n.° 57, 59, 60 y 64 antes descritas, contentivas de las decisiones sociales cuestionadas, acreditan que de forma reiterada se ha aprobado la retención de utilidades.30 Lo anterior, sumado a que de acuerdo con el acta de aclaración y adición de las actas n.° 47, 48, 51, 52, 53, 54, 55 y 56, se 26 Id., archivo “Anexo 1- Actas”, folios 28 a 30. 27 Id., carpeta “2020”, archivo “Estados financieros”. 28 Id., archivo “Anexo 1- Actas”, folios 61 y 62. 29 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, archivo “Anexo 1- Actas” folios 38, 39, 30 Id., archivos “Acta aclaración.pdf” y “Anexo 1- Actas”, folios 4 a 6, 7, 12, 20, 28, 29 30, 53, 61 y 62. ita l 2 Página: | 14 encuentra probado que en las reuniones ordinarias de 2011 a 2018 también se ha aprobado el no reparto de utilidades.31 Pues bien, al respecto, debe decirse que, la retención reiterada de utilidades puede perjudicar los intereses de los asociados, si se tiene en cuenta que la distribución de utilidades es el medio a través del cual estos pueden satisfacer su ánimo de lucro subjetivo. Lo anterior cobra relevancia si se prueba que el asociado no tiene otra forma de recibir el retorno de su inversión, como podría ocurrir con la venta de su participación en la sociedad. No debe perderse de vista que, en sociedades cerradas cuyos accionistas son miembros de una misma familia, es poco probable que un tercero ajeno a ese grupo familiar desee adquirir una participación minoritaria en la sociedad y menos aún ante la existencia de un bloque mayoritario que tiene influencia dominante en la dirección y toma de decisiones. En ese orden, vale la pena recordar que, tal como quedó demostrado con la tabla n.° 1, Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. y los interrogatorios oficiosos de las partes, los accionistas de la compañía son hermanos. Sin embargo, Carlos Alberto Trujillo Arango afirmó durante su interrogatorio de parte que, informalmente ha sostenido conversaciones con la demandante para comprar su participación accionaria en Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S., no ha podido llegar a un acuerdo sobre el precio, por lo cual no le ha comprado las acciones.32 Adicionalmente, no se probó que las demás accionistas de la compañía tuvieran la intención de comprar la participación accionaria que María Patricia Trujillo Arango tiene en la sociedad demandada. Incluso, Gladys Trujillo Arango durante la fijación del objeto del litigio en su interrogatorio oficio reconoció que, a pesar de que la demandante quiera “independizarse” o dejar de ser accionista de la sociedad, ello no es fácil, por el tipo de sociedad que tienen.33 En esa medida, se advierte que, en el presente caso, la única vía que tiene María Patricia Trujillo Arango para satisfacer el ánimo de lucro subjetivo que tiene como accionista de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. es el reparto de utilidades. Ahora bien, aunque se acreditó que en solo dos ocasiones el máximo órgano ha decidió aprobar el reparto de utilidades, se encuentra que esta es una distribución mínima en comparación con las utilidades de cada ejercicio y con las utilidades acumuladas. Así, pues, el acta n.° 61 del 21 de diciembre de 2021, da cuenta de que en esa oportunidad se aprobó la distribución de $728.164.477 de las utilidades de la compañía, 34 aunque los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2020 31 Id. archivo “Acta aclaración.pdf”. 32 Cfr. grabación de la audiencia del 5 de agosto de 2025, minutos: 1:59:00 a 2:00:16. 33 Cfr. grabación de la audiencia del 29 de julio de 2025: minuto: 1:32:14. 34 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, archivo “Anexo 1- Actas” folios 38, 39, ita l 2 Página: | 15 dan cuenta que para ese momento la sociedad tenía unas utilidades del ejercicio de $1.098.524.484 y unas utilidades acumuladas de $5.730.679.079.35 En esa misma línea el acta n.° 64 contentiva de la sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022, demuestra que en esa oportunidad se aprobó la distribución $158.443.000 de utilidades, correspondientes al 10% de las utilidades de ese ejercicio que ascendían a $1.584.430.000.36 Lo anterior, permite concluir que las decisiones sociales cuestionadas en las que se ha aprobado el no reparto de utilidades, han perjudicado a María Patricia Trujillo Arango como accionista minoritaria de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S, al no permitirle satisfacer su ánimo de lucro subjetivo. 4. Acerca de las razones que motivaron la retención de utilidades Como lo ha dicho el Despacho en otras oportunidades, los efectos perjudiciales de una decisión asamblearia no son suficientes, por sí solos, para que pueda predicarse el abuso de mayoría. Para ello se debe acreditar que el derecho de voto fue ejercido con el propósito de provocar un perjuicio o de obtener una ventaja injustificada. De ahí que ahora deba examinarse si el patrón de conducta debatido en el presente proceso permite inferir la existencia de un ánimo premeditado de perjudicar a la demandante o de procurar una prerrogativa ilegítima para los accionistas mayoritarios de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. Así, pues, una vez examinadas las actas n.° 57, 59 y 60 de las reuniones asamblearias del 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020 y 31 de marzo de 2021, respectivamente, se advierte que se aprobó la retención de utilidades de los ejercicios 2018, 2019 y 2020, respectivamente, con el fin de utilizarlas para capital de trabajo (se resalta).37 Sin embargo, en las referidas actas no consta que se les haya explicado a los accionistas en qué consistía la presunta necesidad de capital de trabajo. Al respecto, la demandante afirmó en su interrogatorio de parte que en dichas reuniones únicamente se indicó que no iban a distribuirse utilidades para ser destinados a capital de trabajo, no obstante, nunca se explicó a los accionistas a qué se hacía referencia cuando se invocaba este concepto, ni se desglosaron las partidas que componían este rubro.38 Así, pues, en primer lugar, es necesario precisar que financieramente el capital de trabajo de una sociedad corresponde al resultado de restarle a los activos corrientes, los pasivos corrientes (capital de trabajo= activos corrientes – pasivos corrientes). 35 Id., anexo AAA, carpeta “2020”, archivo “Estados financieros.pdf”. 36 Id., archivo “Anexo 1- Actas” folios 53, 61 y 62. 37 Id., archivos, “Acta aclaración.pdf” y “Anexo 1- Actas”, folios 4 a 6, 7, 12, 20, 28, 29 y 30. 38 Cfr. grabación de la audiencia del 5 de agosto de 2025, minutos: 35:00, 39:00 a 40:29, 44:42 a 45:16. ita l 2 Página: | 16 Sin embargo, la testigo Beatriz Elena Mazo Pino — contadora de la sociedad demandada —, con su declaración desvirtuó que las utilidades no repartidas a las que aluden las actas n.° 57, 59 y 60 hubieran sido utilizadas para capital de trabajo. Al respecto, la testigo indicó que las referidas utilidades se utilizaron para pagar obligaciones financieras a largo plazo adquiridas por la sociedad para la compra de un inmueble, una bodega de la sociedad.39 Sobre el particular, es necesario precisar que las obligaciones a largo plazo no son pasivos corrientes y, por lo tanto, no corresponden a capital de trabajo. Ciertamente, como consta en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2018 a 2021 de la sociedad demandada las obligaciones financieras a largo plazo que tenía la sociedad se registraron como pasivos no corrientes (se resalta).40 Lo anterior, fue confirmado por Beatriz Mazo Pino en su testimonio.41 Adicionalmente, la contadora aclaró en su testimonio que las utilidades retenidas tampoco se encontraban en los activos corrientes pues no están disponibles para ser repartidas cuando los accionistas las necesiten, sino que se encuentran en el activo no corriente42 por lo que, se insiste en que no corresponden a capital de trabajo (se resalta). Al respecto, Beatriz Mazo Pino explicó en su testimonio que lo que hizo con las utilidades no repartidas, fue cambiarlas por un activo no corriente, para construir una bodega.43 En verdad, en los estados financieros de la sociedad demandada con corte a 31 de diciembre de 2018 a 2020 los inmuebles se encuentran registrados como activos no corrientes.44 Así, pues, las pruebas antes descritas demuestran que la motivación otorgada a los accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. en las sesiones asamblearias del 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020 y 31 de marzo de 2021 para no repartir utilidades, consistente en destinarlas para capital de trabajo, no obedece a la verdad y, por lo tanto, el voto favorable de los accionistas demandados no parece tener un propósito legítimo. Lo anterior constituye un indicio sobre la intención abusiva que tuvieron los accionistas demandados al momento de aprobar la retención de utilidades. En segundo lugar, algunas de las accionistas demandadas Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, 45 Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango,46 Gladys Elena Trjillo Arango47 y Luz Marina Trujillo Arango48 afirmaron en sus interrogatorios de parte que aprobaron la retención de utilidades, por cuanto estos recursos se requerían 39 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026 40 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, carpetas “2018”, “2019”, “2020” y “2021”, archivos “Estados Financieros”. 41 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minutos: 37:16. 42 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minutos: 28:42 a 30:16. 43 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minutos: 31:07. 44 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minutos: 45 Cfr. grabación audiencia del 1 de septiembre de 2026, minutos: 20:01 a 21:10, 27:47 y grabación audiencia del 29 de julio de 2025, minuto: 59:02. 46 Cfr. grabación audiencia del 1 de septiembre de 2026, minutos: 37:51 a 38:40. 47 Id., minutos: 55:08 a 56:30. 48 Id., minutos: 1:05:30 a 1:06:30. ita l 2 Página: | 17 para organizar y reponer los cultivos de cítricos que tiene Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. Lo anterior, debido a que los cultivos tuvieron problemas, sumado a que ahora la sociedad tenía una nueva línea de negocios cultivo de palma. A pesar de lo anterior, los informes de gestión de los ejercicios sociales 2018 a 2021 Arango y Cía. Inversiones San Atonio S.A.S. y el testimonio de la contadora Beatriz Elena Mazo Pino desvirtuaron la referida justificación. Esto se debe a que en dichos informes consta que la sociedad demandada se dedica a la actividad inmobiliaria, esto es, a arrendar bienes inmuebles propios. 49 Dicha circunstancia fue confirmada por Beatriz Elena Mazo Pino en su testimonio quien afirmó que Arango y Cía. San Atonio S.A.S. se dedica exclusivamente al arrendamiento de bienes propios y no a la explotación de cultivos.50 Por lo que, los aludidos elementos de juicio permiten concluir que la sociedad no se dedica a la explotación de cultivos. En esa medida, no es claro cómo podrían las referidas accionistas haber votado en las sesiones asamblearias del 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020 y 31 de marzo de 2021 que no se distribuyeran utilidades para destinarlas a la reposición de cultivos, cuando la sociedad no explota cultivos. De esta manera, al no corresponder el motivo descrito a una circunstancia que se ajuste a la realidad de la compañía, se constituye en otro indicio de la posible intención ilegítima con la que dichas accionistas aprobaron las decisiones cuestionadas. En tercer lugar, en el acta n.° 64 contentiva de sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022 se advierte que se aprobó la retención del 90% de las utilidades del ejercicio 2021 con el fin de utilizarlas paga pagar pasivos, específicamente una obligación por la suma de $1.002.290.000 con Davivienda S.A. (se resalta).51 Dicha justificación se ajusta a lo expresado por Beatriz Elena Mazo Pino en su testimonio al señalar que lo que buscaba la sociedad era utilizar las utilidades no distribuidas para pagar pasivos financieros, disminuir el pago de intereses y fortalecer así el patrimonio de la sociedad y, por ende, el valor de las acciones.52 Si bien, a primera vista podría pensarse que dicha justificación es loable, lo cierto es que obran pruebas en el expediente que permiten evidenciar que ese motivo tampoco es suficiente para privar a un accionista minoritario de recibir el retorno de su inversión de manera reiterada. Para explicar esta conclusión conviene precisar, en primer lugar, cuál es la pregunta que debe resolverse cuando el máximo órgano social decide si decreta o no dividendos. Esa pregunta no es si la destinación da las utilidades retenidas resulta conveniente para la compañía, sino si el accionista que no recibe el dividendo conserva alguna vía para obtener el retorno de su inversión. Y para responderla resulta indispensable distinguir dos operaciones que suelen confundirse: la retención de las utilidades y la posterior destinación de esos recursos. 49 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, carpetas “2018”, “2019” y “2020” archivos “informe de gestión”. 50 Cfr. grabación audiencia del 1 de septiembre de 2026, minutos: 1:17:09 a 1:18:00 y 1:19:21. 51 Id., archivo “Anexo 1- Actas” folios 53, 61 y 62. 52 Cfr. grabación audiencia del 1 de septiembre de 2026, minutos: 1:20:44 a 1:22:00. ita l 2 Página: | 18 En efecto, la cancelación de un pasivo con recursos propios es, desde el punto de vista contable, una permuta, por cuanto se disminuye el activo en la misma cuantía en que disminuye el pasivo, de modo que ello no da lugar a la alteración del patrimonio. Lo que incrementa el patrimonio de una sociedad no es el pago de sus deudas, sino la decisión de no distribuir, pues es esta la que impide que los recursos salgan del patrimonio social. Frente al escenario de la distribución, la sociedad que retiene utilidades queda con un mayor valor de patrimonio, y ese mayor valor se traduce aritméticamente en el incremento del valor intrínseco de la acción de todos los asociados, que corresponde al cociente entre el patrimonio contable y el número de acciones en circulación. El único efecto de valor que puede atribuirse específicamente al prepago de una obligación financiera es el ahorro de intereses futuros, efecto que en este caso no fue cuantificado ni presentado a los accionistas en ninguna de las reuniones cuestionadas. Hecha esa precisión, debe advertirse que la administración pudo haber invocado una justificación financieramente más sólida que la que expuso, y que sin embargo apenas se mencionó de manera tangencial y sin ningún desarrollo. En la teoría clásica de las finanzas corporativas, la retención de utilidades se refleja de manera prácticamente automática en un mayor valor intrínseco de la acción, y ese mayor valor intrínseco debería a su vez reflejarse en el precio al que la acción se transa. Bajo esa lógica podría sostenerse que el accionista que no recibe dividendo no queda desprovisto de retorno, sino que lo percibe bajo una forma distinta: la de un mayor valor de su participación. En el presente caso esa afirmación sería cierta en su primera parte. En efecto, al examinar los estados financieros aportados al expediente se observa lo siguiente: TABLA N.° 2 VALOR INTRÍNSECO DE LAS ACCIONES ARANGO Y CÍA. INVERSIONES SAN ANTONIO S.A.S. 2018 2021 Variación Patrimonio contable $18.795.668.788 $21.361.993.523 +$2.566.324.735 Acciones en circulación 84.700 84.700 — Valor intrínseco por acción $221.908,72 $252.207,72 +13,65% Participación de la demandante (12.100 acciones) $2.685.095.541 $3.051.713.360 +$366.617.819 Nótese que el incremento de $366.617.819 en el valor intrínseco de la participación de la demandante equivale con exactitud al 14,29% de las utilidades retenidas netas del período, esto es, la suma de las utilidades de los ejercicios 2019, 2020 y 2021, que ascendió a $3.294.489.214, menos los $728.164.479 decretados como dividendo en diciembre de 2021, de suerte que cada peso que ita l 2 Página: | 19 dejó de distribuirse se transformó, en igual proporción, en mayor valor patrimonial de su participación. El problema radica en el segundo aparte del razonamiento. La traducción del mayor valor intrínseco en un mayor precio de la acción supone la existencia de un escenario donde ese precio se forme y donde el accionista pueda obtenerlo. En las compañías que negocian sus acciones en el mercado público de valores tal escenario existe, y por eso la retención admite ser entendida como un diferimiento del retorno y no como su supresión. En una sociedad cerrada de familia, en cambio, no hay formación de precio ni posibilidad de realización. Bajo este último escenario, el accionista minoritario no encuentra a quién transferir su participación en condiciones de mercado, no puede provocar la liquidación de la compañía y, negado el dividendo, carece de toda vía para convertir en dinero ese mayor valor. El valor intrínseco permanece entonces como una cifra en los libros, que crece año tras año sin que el asociado pueda apropiarse de ella. En este sentido, la demandante, al 31 de diciembre de 2021, era titular de una participación cuyo valor intrínseco ascendía a $3.051.713.360, y lo único que había percibido en dinero a lo largo de todo el período fueron $104.023.497, correspondientes además a utilidades del ejercicio 2016. A ello podría agregarse que el incremento del 13,65% acumulado en esos tres ejercicios apenas se aproxima a la variación del índice de precios al consumidor del mismo período, de modo que el mayor valor patrimonial que la demandante acumuló, y que, se reitera, no puede realizar, difícilmente alcanza a representar un rendimiento real sobre su inversión. Con todo, aun si en gracia de discusión se aceptara que la retención obedeció efectivamente al propósito de amortizar el pasivo financiero de la compañía, esa justificación tampoco resistiría el examen, por las razones que se exponerse a continuación. La decisión de prepagar una obligación financiera rinde, para quien la adopta, exactamente el costo de la deuda que se cancela. Se trata, por tanto, de una decisión defendible únicamente cuando la sociedad no cuenta con un uso alternativo de esos mismos recursos que produzca un rendimiento superior. Ese es el examen que corresponde hacer, y no el de si prepagar resulta en abstracto una conducta prudente. Pues bien, en el presente caso se acreditó que la sociedad sí contaba con usos alternativos de sus recursos y que los empleó, solo que no en su propio beneficio. En verdad, mientras Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. sostenía ante sus accionistas que requería las utilidades del ejercicio para atender sus obligaciones, entregaba simultáneamente recursos a título de mutuo, sin interés, sin plazo, sin garantía y sin contrato escrito, a sus propios accionistas mayoritarios y a Inversiones Capricornio S.A.S., sociedad que, según lo declaró la contadora de la demandada en su testimonio, pertenece al representante legal de la compañía.53 Solo el saldo a favor de la sociedad por el préstamo concedido a esa sociedad vinculada ascendía a $257.372.957 al 31 de diciembre de 2020, según la nota 4 a los estados financieros de ese ejercicio, en la que se consignó 53 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minuto: 41:37. ita l 2 Página: | 20 expresamente que se trataba de préstamos concedidos a otras empresas “con el fin de cubrir necesidades de efectivo a una tasa del 0%”.54 Al propio tiempo, la sociedad pagaba a Davivienda S.A. una tasa de DTF más 3,5 puntos sobre la obligación cuya amortización se invocó como razón para no repartir, y reconocía intereses a favor de Trucafé S.A.S., tercero vinculado, por valor de $37.720.315, según la nota 9 a los mismos estados financieros. 55 De lo anterior se sigue una contradicción que carece de toda explicación financiera. Una compañía que afirma necesitar sus utilidades para pagar deudas no puede, simultáneamente, estar financiando sin contraprestación a sus accionistas y a una sociedad de su propio representante legal. Si la necesidad de recursos hubiera sido real, la conducta económicamente consistente habría sido exactamente la contraria: recuperar los créditos otorgados gratuitamente y aplicar esas sumas al servicio de la deuda, en lugar de sacrificar el dividendo del accionista que no participa de ninguno de esos beneficios. Dicho de otro modo, la sociedad tenía a su disposición una fuente de liquidez que no comprometía el derecho de ningún asociado, y optó por no utilizarla. Conviene detenerse en lo que significa, en términos económicos, prestar a tasa cero mientras se está endeudado a una tasa positiva. Cuando una sociedad entrega recursos sin cobrar interés y al mismo tiempo paga intereses por su propio endeudamiento, no se limita a dejar de percibir un rendimiento: incurre en una pérdida cierta, equivalente al costo financiero que continúa asumiendo sobre unos recursos que ha puesto a disposición de un tercero de manera gratuita. Ese diferencial no desaparece, sino que se transfiere íntegramente al beneficiario del préstamo, quien obtiene financiación sin costo con cargo al patrimonio social. Y como el patrimonio social pertenece a todos los accionistas en proporción a su participación, la operación termina siendo sufragada también por quien no recibe préstamo alguno. En el presente caso, esa carga la soportó la demandante, única accionista que no figura como beneficiaria de esas operaciones. Es esa la razón por la cual la justificación del pago de pasivos no puede tenerse por suficiente. No se trata de censurar la decisión de amortizar una obligación bancaria, que en sí misma podría corresponder a un juicio de negocios amparado por la discrecionalidad de los asociados. Se trata de que la supuesta estrechez de recursos que se invocó para negar la distribución dividendo resultó ser selectiva. Lo anterior, por cuanto no impidió financiar gratuitamente a los accionistas mayoritarios y a una sociedad vinculada al representante legal, ni impidió remunerar a dos de las accionistas demandadas, ni impidió, según se verá, autorizar la donación de un inmueble social. La restricción de liquidez operó únicamente frente a la accionista minoritaria disidente. Se configura así el supuesto que la doctrina y esta Superintendencia han identificado como el más frecuente en los conflictos de sociedades cerradas, el bloque mayoritario conserva íntegros los beneficios económicos derivados del control, préstamos sin costo, remuneraciones, operaciones con partes vinculadas, que constituyen verdaderos dividendos de facto, mientras el asociado excluido de la administración queda privado del único canal por el que podía acceder a los resultados de la empresa social. 54 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, carpeta “2020”, archivo “notas”, folio 4. 55 Id., folio 8. ita l 2 Página: | 21 Ahora bien, el punto central de este asunto no radica tanto en la escasez de la justificación ofrecida, que, como quedó visto, no consta en acta alguna y apenas fue insinuada, corresponde a entender la verdadera justificación y si la mejor versión de esta resiste el contraste con la realidad financiera de la compañía. En efecto, aun asumiendo en gracia de discusión el argumento más favorable que habría podido construirse en favor de las demandadas, esto es, que la retención obedeció a una auténtica decisión de negocios, consistente en aplicar las utilidades a la amortización anticipada del pasivo financiero con el propósito de extinguir más rápidamente la deuda, reducir la carga de intereses, mejorar la rentabilidad de la sociedad y, por esa vía, incrementar el valor intrínseco de las acciones de todos los asociados, lo cierto es que tal justificación no corresponde a lo que muestra el expediente. Y es precisamente ahí donde se encuentra el indicio más revelador del ejercicio abusivo del derecho de voto. No se trata únicamente de que no exista una justificación legítima, según quedó analizado en precedencia. Se trata de que la justificación que finalmente se ofreció resulta, en el mejor de los casos, abiertamente contradictoria con la situación que reflejan los propios estados financieros de la compañía y con los hechos acreditados en el proceso. Una sociedad que afirma requerir sus utilidades para atender el servicio de su deuda no puede, al mismo tiempo, estar entregando recursos sin interés alguno a sus accionistas mayoritarios y a una sociedad que pertenece a su propio representante legal, mientras reconoce intereses a favor de un tercero vinculado por los recursos que este le facilita. Una explicación que se desmiente a sí misma con los registros contables de quien la invoca no puede tenerse como fundamento legítimo de una decisión que privó a la demandante, durante varios ejercicios consecutivos, del único beneficio económico a su alcance. En verdad, en este caso, no se probó que la compañía tuviera que recurrir necesariamente a las utilidades para no entrar en incumplimiento en el pago de sus obligaciones como tampoco se probó que los ingresos de la sociedad fueran insuficientes para pagar sus pasivos. Ahora bien, Carlos Alberto Trujillo Arango en su interrogatorio de parte afirmó que no se pagaron utilidades porque se requerían para capital de trabajo, esto es, pago de impuestos, pasivos y más de 500 trabajadores y específicamente respecto de la no distribución de utilidades de la reunión 1 de octubre de 2020 indicó que era porque las utilidades no eran líquidas.56 Sin embargo, dentro del proceso no se probaron las razones expuestas por el representante legal de Arango y Cía. San Atonio S.A.S. como tampoco se probó que esas justificaciones se les hubiera informado a los accionistas para su valoración al momento de decidir sobre la retención de utilidades en la sesión asamblearia del 1 de octubre de 2020. De ahí que, aunque se hubiera acreditado que las utilidades de la sociedad no se encontraban en caja para poder distribuirlas a los accionistas, lo cierto es que ello debió haber sido explicado a los asociados en la reunión asamblearia y no simplemente limitarse a indicar que se requieren para capital de trabajo, al tiempo 56 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de agosto de 2025, minutos: 2:43:32, 2:47:25, 3:07:00 y 3:20:45 a 3:22:05. ita l 2 Página: | 22 que la falta de liquidez para el pago de utilidades no se constituye como un obstáculo insalvable para el decreto de las mismas, pues debe recordarse que la misma ley permite hacer pagos parciales de dividendos, dándole la potestad al máximo órgano social de fijar la forma de pago y los plazos.57 De ahí que, esta justificación tampoco parezca legitima. En cuarto lugar, la certificación presentada por el representante legal de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. con ocasión del requerimiento efectuado en el auto de pruebas, demuestra que los accionistas Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Luz Marína Trujillo Arango y Carlos Alberto Trujillo Arango recibieron recursos de la sociedad entre 2017 a 2021 a título de préstamo, sin que se hubiera pactado interés alguno.58 En efecto, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón afirmó en su interrogatorio de parte que recibió préstamos por parte de la sociedad.59 Así, para los efectos del límite temporal de la demanda, en el siguiente cuadro se encuentran los préstamos que dichos accionistas tenían a su cargo y a favor de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. a 31 de diciembre de 2018, 2019, 2020 y 2021 y que constan en la referida certificación.60 TABLA N.° 3 PRÉSTAMOS RECIBIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE ARANGO Y CÍA. INVERSIONES SAN ANTONIO S.A.S. Accionista 2018 2019 2020 2021 Ángela Trinidad Trujillo de Rendón $98.174.579 $28.499.824 — $88.127.934 Cecilia del Socorro Trujillo Arango $1.92.010.223 $197.105.072 — $20.511.911 Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango — — — $188.045.229 Luz Marína Trujillo Arango — — — $9.273.105 Carlos Alberto Trujillo Arango $155.242.070 $66.385.425 — — A su turno, las notas a los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2020 acreditan que Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. le prestó a una sociedad vinculada a Carlos Alberto Trujillo Arango denominada Inversiones Capricornio S.A.S. una de $257.372.957 sin cobrar interés alguno.61 Al respecto, Beatriz Elena Mazo Pino afirmó en su interrogatorio que Carlos Alberto Trujillo Arango, su esposa e hijos son los accionistas de denominada Inversiones Capricornio S.A.S.62 57 Cfr. numeral 2, artículo 420 y artículo 455 del Código de Comercio. 58 Cfr. radicado n.° 2024-01-216081, anexo AAB, archivo “Certificación.pdf”. 59 Cfr. grabación de la audiencia del 1 de septiembre de 2026: minuto: 29:11. 60 Cfr. radicado n.° 2024-01-216081, anexo AAB, archivo “Certificación.pdf”. 61 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, carpeta “2020”, archivo “notas.pdf”, folio 4. 62 Cfr. grabación audiencia de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minuto: 41:37. ita l 2 Página: | 23 Por su parte, Cecilia del Socorro Trujillo Arango afirmó tanto en su interrogatorio oficioso como en el interrogatorio de parte que ha recibido beneficios económicos de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. como pagos de tarjetas de crédito, o gasolina. A su vez, Cecilia del Socorro Trujillo Arango en su interrogatorio de parte, afirmó también haber recibido préstamos de la sociedad.63 Por otro lado, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango confirmó en su interrogatorio de parte que la sociedad le ha prestado dinero sin cobrar intereses.64 Igualmente, Gladys Trujillo Arango afirmó en su interrogatorio oficioso durante la fijación del objeto del litigio que entre 2017 y 2021 ha recibido dinero de la sociedad a título de préstamos sin interés alguno.65 A la luz de lo anterior, lo que no parece razonable es cómo la sociedad entre 2018 y 2021 prestaba recursos a sus accionistas sin cobrar intereses mientras que tenía un pasivo financiero a su cargo con Davivienda S.A. en el cual le cobraban un interés del DTF+3,5, tal como consta en la nota 8 de los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2021.66 Ciertamente, el acta n.° 66 de la sesión asamblearia de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. del 29 de junio de 2022, demuestra que no fue sino hasta el 1 de julio de 2022 que se determinó cobrar intereses sobre los préstamos que la sociedad otorgaba a sus accionistas. En dicha acta consta que “que habiendo sido sin intereses hasta la fecha, se continúen causando a la tasa promedio mensual que la sociedad tenga que cubrirle a los bancos, desde el 1 de julio de 2022. El motivo de no haberse cobrado intereses se debe a la razón de ser de la sociedad, que como se ha expresado en decisiones anteriores se trata de una sociedad de familia, de la cual, a lo largo de su existencia sus accionistas siempre han sido los mismos por partes iguales, se han beneficiado de muchas maneras utilizando sus bienes, prestando dinero, dando trabajo a familiares, produciendo réditos, entregándolos, incrementando patrimonio etc.”. Dicha decisión fue aprobada por los accionistas demandados a excepción de Carlos Alberto Trujillo Arango quien se abstuvo de votar.67 Igualmente, la aludida certificación da cuenta que dos de las accionistas demandadas en el periodo comprendido entre 2019 y 2021 recibieron salarios o una contraprestación relacionada con la administración de los bienes inmueble de propiedad de la sociedad, tal como se expone en la siguiente tabla.68 TABLA N.° 4 SALARIOS U HONORARIOS RECIBIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE ARANGO Y CÍA. INVERSIONES SAN ANTONIO S.A.S. ENTRE 2019 A 2021 63 Cfr. grabación de la audiencia del 1 de septiembre de 2026, minuto: 38:49 y 40:05. 65 Cfr. grabación audiencia de la audiencia del 29 de julio de 2025, minuto:1:29:09 y 1:29:49 a 1:31:10 y grabación de la audiencia del 1 de septiembre de 2026, minuto: 53:19 y 54:27. 66 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, carpeta “2021”, archivo “Estados Financieros.pdf”, folio 23. 67 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, archivo “Anexo 1- Actas pdf.”, folios 85 y 86. 68 Cfr. radicado n.° 2024-01-216081, anexo AAB, archivo “Certificación.pdf”. ita l 2 Página: | 24 Accionista 2019 2020 2021 Ángela Trinidad Trujillo de Rendón $72.320.000 $80.899.200 $46.284.455 Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango $72.320.000 $80.899.200 $46.586.700 Al respecto, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón afirmó en su interrogatorio oficioso durante la fijación del objeto del litigio que recibía por parte de la sociedad $3.000.000 por administrar unas fincas de la sociedad aproximadamente desde hace cinco años, como contraprestación por su labor, a pesar de no tener formalmente un contrato de trabajo.69 En esa medida, las pruebas antes descritas permiten concluir, que la razón por la cual Ángela Trujillo de Rendón, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Luz Marína Trujillo Arango y Carlos Alberto Trujillo Arango no aprobaban la distribución de las utilidades en las sesiones asamblearias del 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021 y 10 de mayo de 2022 era, más bien, porque recibían recursos de la sociedad a título de préstamos o salarios directamente o a través de compañías vinculadas como Inversiones Capricornio S.A.S.. En la doctrina especializada se considera que estas sumas corresponden a dividendos de facto a favor de los asociados.70 A su turno, Luz Marina Trujillo Arango en su interrogatorio de parte afirmó que entre 2017 y 2021 recibió préstamos de la sociedad sin intereses pues en esa época no se cobraban.71 Al respecto, esta Superintendencia ha sostenido que “los asociados que fueron excluidos de la administración podrían llegar a verse privados de un verdadero retorno por su inversión en la compañía. Y es que, ‘[s]i la totalidad de las utilidades sociales se reparte por vía de salarios y honorarios, no quedarán recursos para el pago de dividendos al final del ejercicio’. ”Aunque este Despacho se ha referido principalmente a la mencionada expropiación por vía de salarios y honorarios, resulta igualmente reprochable esta injusta situación a través de la celebración de operaciones de diversa naturaleza con partes vinculadas y la apropiación indebida de recursos sociales por parte de los asociados que ocupan cargos en la administración. ”Al respecto, es menester señalar que las reglas que componen el ordenamiento colombiano bajo ninguna circunstancia pueden interpretarse en el sentido de condonar la apropiación de activos sociales, a cualquier título, por parte de esos administradores, en detrimento del patrimonio social y los demás asociados. De mantenerse impune una actuación de esa naturaleza, no sólo se atentaría contra el orden público económico, sino que, además, se frustraría el derecho a la tutela judicial efectiva de los asociados oprimidos y el interés económico que, en ultimas, los llevó a adquirir una participación en el capital social. 69 Cfr. grabación de la audiencia del 5 de agosto de 2025, minutos; 59:17 a 1:01:06. 70 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-46 del 11 de mayo de 2018. 71 Cfr. grabación de la audiencia del 1 de septiembre de 2026, minuto:1:03:21 y 1:04:00. ita l 2 Página: | 25 ”En esas hipótesis resulta entonces justificable la intromisión del Despacho en los asuntos internos de la sociedad para remediar la situación de opresión en la que se encuentran”.72 Esto, sumado a que no se probó que la demandante hubiere recibido recursos de Arango y Cía. Inversiones San Atonio S.A.S. entre 2018 a 2021 a título de préstamo o por concepto de salarios. En esa medida, las pruebas antes descritas constituyen otro indicio de la posible intención ilegítima con la que las mencionadas accionistas aprobaron la retención reiterada de utilidades, pues tendría sentido que los accionistas demandados no encuentren necesaria la distribución de utilidades, cuando pueden obtener recursos de la sociedad a través de otras vías como son los préstamos o contraprestación por servicios —dividendos de facto—. En quinto lugar, se acreditó que los accionistas mayoritarios demandados aprobaron en la sesión asamblearia del 29 de junio de 2022 la donación del bien inmueble con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 de propiedad de la compañía al Municipio de Venecia – Antioquia, por valor de $711.125.000. Lo anterior, para la construcción de espacios de beneficio de la comunidad de Bolombolo, con el fin de que la sociedad no solo reciba ganancias o ingresos para sí, sino que pueda retribuir a la comunidad con un carácter altamente altruista. Lo anterior, sumado al contexto de la retención reiterada de utilidades, evidencia que la necesidad de capital de trabajo o el pago de pasivos no era el verdadero motivo que los accionistas demandados tuvieron para aprobar que no se distribuyeran todas las utilidades en las reuniones asamblearias antes mencionadas. De haber sido ello así, los accionistas no habrían aprobado donar un inmueble de la sociedad que tiene un valor $711.125.000, pues la explotación de dicho inmueble o su eventual venta podrían ser una fuente de ingresos para que la compañía recibiera recursos para solventar la supuesta necesidad de capital de trabajo o pagar sus pasivos. En sexto lugar, debe decirse que quedó demostró que, de tiempo atrás entre la accionista demandante y los demandados existe un conflicto, según lo indicó María Patricia Trujillo Arango en su interrogatorio de parte desde 2010 comenzó a solicitar información de la compañía como balances, reportes, incluso indicó que ha presentado otras demandas en contra de las demás compañías en las que se encuentra asociada con los aquí demandados, incluso afirmó que tiene una denuncia en la Fiscalía General de la Nación. Adicionalmente, indicó su deseo de ofrecer en venta sus acciones.73 Adicionalmente, en el proceso obran las resoluciones n.° 610-00205 del 7 de mayo de 2021 y 610-000274 del 25 de mayo de 2025 emitidas por la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de funciones de Inspección, vigilancia y control en las cuales demuestran que María Patricia Trujillo Arango presentó una queja en contra de Carlos Alberto Trujilo Arango como administrador de esa sociedad, por la violación al derecho de inspección, en dichas resoluciones consta que se le emitieron ordenes al representante legal e incluso se le impuso una multa.74 Sumado a lo anterior, Carlos Alberto Trujillo Arango en su interrogatorio oficioso indicó que la demandante desde hace 72 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-061146 del 10 de marzo de 2021. 73 Cfr. grabación de la audiencia del 5 de agosto de 2025, minutos: 13:30 a 17:02. 74 Cfr. radicado n.° 2023-01-820007, anexo AAA, archivos “Documento 2. [multa al representante legal].pdf” y “Documento 3. [resolución imparte órdenes].pdf”. ita l 2 Página: | 26 aproximadamente 20 o 30 años tiene conflictos con toda la familia, con uno o con otro.75 Por su parte, Gladys Trujillo Arango indicó que en su concepto el conflicto societario con la demandante se origina de su deseo de salir de las sociedades “independizarse”.76 A la luz de lo anterior, es posible concluir que la prerrogativa del voto ejercida por los accionistas demandados en las sesiones asamblearias del 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021, 10 de mayo de 2022 se ejerció con un propósito oculto e ilegítimo consistente en privar a la accionista demandante de satisfacer su ánimo de lucro subjetivo, en el marco de un conflicto entre los accionistas de dicha compañía y la extrema dificultad de la demandante para poder vender las acciones que ostenta en Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. Ciertamente, se demostró que las utilidades cuya distribución no se aprobó bajo el pretexto de ser utilizadas como capital de trabajo, no se destinaron a ello. Al tiempo que, se probó que el motivo por el que varias de las accionistas aprobaron no distribuir las utilidades —reposición de cultivos— no obedece a la realidad de la sociedad, pues lo cierto es que la sociedad no tiene cultivos y, también se desvirtuó que, en este caso, la retención de utilidades para el pago de pasivos fuera una justificación loable o suficiente para privar a la demandante de obtener utilidades. Ciertamente, las pruebas demostraron que varios de los accionistas recibían recursos de la sociedad a título de préstamos y algunos además de préstamos recibían salarios, lo que explica que no tuvieran la necesidad ni el interés de aprobar una verdadera distribución de utilidades. Sin embargo, la obtención de dividendos de facto exclusivamente por parte de los accionistas mayoritarios que reiteradamente aprueban la no distribución de utilidades, permite concluir que la intención de su voto es abusiva. Ciertamente, lo que no es admisible es que a María Patricia Trujillo Arango como accionista minoritaria de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S, que corresponde a una sociedad controlada a través de la hipótesis de control conjunto por un bloque mayoritario de seis accionistas que a su vez son hermanos y, por lo tanto, la venta de sus acciones sea difícil por no decir que nula, más cuando ninguno de los accionistas haya demostrado su intención real de comprar sus participación accionaria, entonces, se le prive reiteradamente de la posibilidad de recibir el retorno de su inversión vía utilidades, bajo justificaciones que no son suficientes y mucho menos razonables. Esto, mientras que los accionistas mayoritarios reciben beneficios económicos de la sociedad por otras vías - dividendos de facto-. Bajo ese escenario la distribución de un mínimo de utilidades, como consta en las actas n.° 61 y n.° 64 de las sesiones asamblearias del 21 de diciembre de 2021 y 10 de mayo de 2022 no desvirtúa que se prive a la accionista del retorno de su inversión ni desvirtúa el ejercicio abusivo del derecho de voto que se encuentra probado en el proceso. En verdad, esta es una clase de opresión del accionista minoritario quien se ve, de alguna forma, encerrado o bloqueado en una sociedad cerrada -no cotiza en 75 Cfr. grabación de la audiencia del 29 de julio de 2025, minutos: 46:40 y 47:23. 76 Cfr. grabación de la audiencia del 29 de julio de 2025, minuto: 1:32:03. ita l 2 Página: | 27 bolsa- de familia, sin posibilidades reales de vender su participación social y en la que no le permiten satisfacer su ánimo de lucro subjetivo, a pesar de que la sociedad genere utilidades y no tenga una necesidad real de capital de trabajo ni una imposibilidad de pagar sus créditos con sus ingresos. Por los motivos expuestos, el Despacho declarará que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango ejercieron abusivamente su derecho de voto al aprobar la no distribución de utilidades en las reuniones de la asamblea general de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebradas el 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021 y 10 de mayo de 2022 contenidas en las actas n.° 57, 59, 60 y 64. En consecuencia, el Despacho declarará la nulidad de las referidas decisiones sociales al haberse aprobado con el ejercicio ilegítimo de la prerrogativa del voto, en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008. 5. Acerca de la autorización donación de un bien inmueble de propiedad de la sociedad demandada De otra parte, de la lectura del acta n.° 66 de la reunión del máximo órgano de la sociedad demandada celebrada el 29 de junio de 2022, se encuentra que con el voto favorable del 85,71% de las acciones suscritas, se aprobó autorizar al representante legal de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. a donar el bien con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 de propiedad de esa compañía y cuyo valor asciende a $711.125.000 a favor del Municipio de Venecia – Antioquia, para la construcción de una unidad deportiva, un auditorio y otros espacios.77 En esa misma acta consta que la demandante a través de su apoderado dejó constancia que no aprobó la aludida autorización por cuanto, a su juicio, no existe justificación alguna para la donación de ese inmueble, ante la situación financiera de la compañía, que requiere de préstamos y de retención de utilidades para destinarlos a capital de trabajo. En esa misma acta consta que, el representante de las acciones de Cecilia del Socorro, Gladys y Carlos Trujillo Arango adujo que el propósito de la donación es altruista, pues se busca beneficiar los intereses de una población vulnerable, afectada por la pandemia, pues, en su criterio, el objeto de una sociedad no es solo percibir ingresos, sino también, retribuir a la población ubicada en donde desarrolla su actividad.78 Al respecto, en respuesta a un requerimiento efectuado por el Despacho, el apoderado de los demandados manifestó que la donación no ha sido celebrada,79 de lo cual da cuenta el certificado de tradición y libertad del aludido inmueble expedido el 19 de marzo de 2024, que fue aportado al proceso.80 Lo anterior, fue confirmado por Beatriz Elena Mazo Pino en su testimonio al afirmar que la donación no llegó a feliz término y, por lo tanto, no quedó contabilizada en los estados financieros.81 77 Cfr. radicado n.° 2024-01-175375, anexo AAA, “Anexo 1- Actas”, folios 88 a 90. 78 Id., archivo “Anexo 1- Actas”, folios 88 a 90. 79 Cfr. radicado n.º 2024-01-154142, anexo AAA, folio 3. 80 Id., anexo AAJ. 81 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de septiembre de 2026, minutos: 1:04:01. ita l 2 Página: | 28 Así, pues, aunque a partir del acta n.° 66 se advierta que se justificó la donación de uno de los inmuebles de la sociedad a un municipio de Antioquia, para beneficiar a la comunidad, no es preciso cómo los accionistas mayoritarios que aprobaron dicha decisión buscan beneficiar los intereses de terceros — stakeholders—, en este caso, la comunidad de Venecia – Antioquia sobre el ánimo de lucro subjetivo de la demandante como accionista minoritaria de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. En verdad, la donación de un bien inmueble de la sociedad en el marco de la retención reiterada de utilidades bajo el pretexto de ser necesarios para capital de trabajo o para pagar pasivos sociales, no es admisible ni justificable de ninguna manera. En verdad, no es entendible cómo podría justificarse que los accionistas mayoritarios priven a la demandante como accionista minoritaria de recibir el retorno de su inversión vía utilidades y, en cambio, decidan aprobar la donación de un inmueble de la sociedad a un Municipio, cuya explotación puede servir perfectamente para pagar los pasivos financieros de la sociedad o para solventar la supuesta necesidad de capital de trabajo. En verdad, aunque este Despacho no desconoce las discusiones presentadas entre la supremacía de los accionistas versus el beneficio de grupos de interés — stakeholders—, como tampoco el que las compañías implementen políticas de buen gobierno corporativo, entre las que pueden encontrarse políticas de responsabilidad social empresarial, discusión que recae mayormente sobre los administradores, no puede admitirse que los accionistas mayoritarios de una compañía decidan darle prelación a los grupos de interés con los que interactúa la sociedad y sacrifique así los intereses de los accionistas minoritarios de la sociedad. Ciertamente, la decisión cuestionada afecta directamente el patrimonio de la sociedad y, por consiguiente, de forma indirecta el valor intrínseco de la acción de la demandante, la cual disminuiría al ser extraído de la sociedad uno de sus activos. Si bien, dicho perjuicio es indirecto, este es suficiente para configurar el elemento objetivo de la acción de abuso del derecho del voto. Por otra lado, aunque pueda considerarse altruista y loable las razones por las cuales se aprobó la donación del inmueble de la sociedad, lo cierto es que su adopción en el marco del conflicto societario acreditado entre la demandante y los accionistas mayoritarios demandados con las pruebas descritas en el acápite anterior, sumada a la retención reiterada de utilidades demostrada con las actas de las sesiones asamblearias evidencian una intención ilegitima por parte de los accionistas demandados al aprobar dicha decisión, pues escapa a cualquier razonamiento lógico que el bloque mayoritario de una sociedad ante las supuestas necesidades de capital de trabajo y con afanes de pago de pasivos financieros decidan desmejorar el patrimonio de la sociedad e indirectamente lesionar el patrimonio de la socia disidente al aprobar una donación. Ciertamente, parece que el propósito con el que se adoptó la decisión no es otro que oprimir a la demandante en su calidad de accionista minoritaria, al verse en la ita l 2 Página: | 29 necesidad de continuar asociada en una compañía en la que ya no desea estar, en la que los accionistas mayoritarios no solo la privan reiteradamente de recibir el retorno de su inversión, sino que también deciden donar bienes inmuebles de la sociedad, lo cual, como se indicó afecta directamente el patrimonio de la sociedad y, por consiguiente, de forma indirecta el valor intrínseco de la acción de la demandante. De ahí que, una decisión de esa naturaleza lleve a que el valor patrimonial de la acción de la demandante disminuya y, por lo tanto, se afecte su patrimonio, pues el precio de la acción en caso de que la demandante quiera vender sus acciones no será el mismo después de la donación. Ahora bien, aunque se demostró que no se ha ejecutado la donación del referido inmueble, esto no desdibuja el ejercicio abusivo del derecho del voto. En verdad, de admitirse la tesis de que, al no haberse ejecutado la operación no hay lugar a la declarar la nulidad de a decisión, podría dejarse vigente una decisión abusiva que podría ser ejecutada más adelante; al tiempo que debe recordarse que la acción de abuso del derecho de voto tiene como objetivo la adopción o el bloqueo de decisiones sociales, al margen de que esas decisiones hayan sido ejecutadas. Por los motivos expuestos, el Despacho declarará que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango ejercieron abusivamente su derecho del voto al aprobar la donación del bien inmueble con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 de propiedad de la sociedad demandada al Municipio de Venecia – Antioquia, en la sesión del máximo órgano de la sociedad demandada celebrada el 29 de junio de 2022 contenida en el acta n.° 66. En consecuencia, el Despacho declarará la nulidad de dicha determinación social. 6. Acerca de la indemnización de perjuicios La demandante ha solicitado, de una parte, el reconocimiento de una indemnización de perjuicios a cargo de los accionistas demandados por la suma de $1.074’357.128,44, correspondientes al 14,29% de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2017 y las utilidades de los ejercicios sociales terminados a 31 de diciembre de 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021. Y, de otra parte, el reconocimiento de una indemnización de perjuicios por la suma de $ 101’619.762,50 equivalente al 14,29% del valor del bien inmueble cuya donación se autorizó en la sesión asamblearia del 29 de junio de 2024, esto es $711.124.000. Al respecto, debe recordarse que se declarará probada la excepción de prescripción respecto de las pretensiones relacionadas con hechos ocurridos con anterioridad al 27 de septiembre de 2018. Así, pues, las utilidades que no fueron distribuidas por el ejercicio abusivo del derecho del voto de los accionistas mayoritarios de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. que es objeto de examen en se exponen en la siguiente tabla. TABLA N.° 5 UTILIDADES DE LOS EJERCICIOS 2018 A 2021 DISTRIBUCIÓN ita l 2 Página: | 30 Ejercicio Utilidad del ejercicio Utilidades Repartidas Actas del máximo órgano social n.° Fecha de reunión 2018 $533.226.684 — 57 29-mar-19 2019 $611.534.611 — 59 1-oct-20 2020 $1.098.524.484 $728.164.477 60 y 61 31-mar-21 21-dic-21 2021 $1.584.430.000 $158.443.000 64 10- may-22 Total $ 3.827.715.779 $ 886.607.477 — — Así, pues, las utilidades de los ejercicios sociales 2018 a 2021 que no se distribuyeron ascienden a $ 2.941.108.302,82 de las cuales a la demandante le correspondería el 14,29% al ser ese su porcentaje de participación accionaria como consta en la tabla n.° 1, monto que asciende a $420.284.376. Por consiguiente, el Despacho condenará a Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango a pagar una suma de $420.284.376 a favor de María Patricia Trujillo Arango, a título de indemnización de perjuicios. Dicha suma, se deriva de las utilidades retenidas de los ejercicios 2018 a 2021 que le corresponderían a la demandante de acuerdo con su porcentaje de participación accionaria. Sin embargo, como se retuvieron con ocasión del ejercicio abusivo del derecho de voto, son los accionistas mayoritarios los llamados a responder con su patrimonio por esa suma de dinero. Si bien, en la certificación de firmada por Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. no relacionaron préstamos que Gladys Elena Trujillo Arango hubiera recibido de la sociedad entre 2018 2021, lo cierto es que en su interrogatorio de parte reconoció haber recibido recursos de la sociedad para el pago de tarjetas y gasolina. En todo caso, aún si en gracia de discusión se pensara que la mencionada demandada no recibió recursos de la sociedad, lo cierto es que su voto habría estado encaminado a beneficiar los intereses a los demás accionistas demandados con quienes conforma un bloque mayoritario y son sus hermanos. Al respecto, no debe perderse de vista lo señalado por la demandante en su interrogatorio de parte, al afirmar que los demandados son sus hermanos.83 Ahora bien, frente a los perjuicios solicitados como consecuencia de la autorización de la donación de un inmueble de la sociedad, aprobada en sesión asamblearia del 29 de junio de 2022, debe recordarse que, para que un perjuicio sea indemnizable debe ser cierto y directo.84 82 Dicho monto resulta de tomar el total de las utilidades de los ejercicios 2018 a 2021 $3.827.715.779 y restarle las utilidades que sí fueron repartidas $886.607.477. 83 Cfr. grabación de la audiencia del 5 de agosto de 2025, minuto: 13:19. 84 Cfr. Corte Suprema de justicia, Sala Civil, en sentencia SC16690-2016 del 17 de noviembre de 2016. Para que sea “susceptible de reparación, debe ser ‘directo y cierto’ y no meramente ‘eventual o hipotético’, esto es, que se presente como consecuencia de la ‘culpa’ y que aparezca ‘real y efectivamente causado’”. Ver también sentencia n.° 6879 del 27 de marzo de 2003 de la misma corporación. ita l 2 Página: | 31 Sin embargo, al haberse acreditado dentro del proceso que el mencionado inmueble finalmente no se transfirió, sino que permanece en el patrimonio de la sociedad, es claro que el perjuicio no es cierto. Lo anterior, sumado a que, de haberse materializado la donación, quien hubiere resultado perjudicada es la sociedad de forma directa y, la demandante a penas de forma indirecta, al ver disminuido el valor intrínseco de su acción. Ciertamente, dicho daño habría sido irrogado directamente en el patrimonio social y, por lo tanto, se trataría de un perjuicio indirecto inviable de ser reconocido en nuestro sistema jurídico. Al respecto, es necesario precisar que si bien, el perjuicio indirecto no es indemnizable, este sí es suficiente para declarar la nulidad de una decisión por abuso del derecho de voto al configurar el elemento objetivo de la acción interpuesta. Esto se debe, a que, como se advirtió, mantener vigente una decisión abusiva como la cuestionada, podría dar lugar a que se materialice la donación que resulta lesiva a los intereses de la sociedad y de la accionista minoritaria oprimida. Por lo tanto, el Despacho desestimará la pretensión única consecuencial de la segunda consecuencial de la segunda principal. 7. Aspectos procesales Por lo demás, tampoco habrá lugar a la imposición de las sanciones previstas en el artículo 206 del Código General del Proceso en lo relacionado con el juramento estimatorio y la indemnización de perjuicios pretendida. Lo anterior se debe, por un lado, a que no se ha demostrado un actuar negligente o temerario de la demandante en la labor probatoria relacionada con los perjuicios estimados. En verdad, tal estimación versa sobre las utilidades acumuladas y las utilidades de los ejercicios 2017 a 2021 cuya distribución no fue aprobada por los accionistas mayoritarios, en criterio de la demandante, con el ejercicio abusivo del derecho del voto, así como el perjuicio causado con la donación de un inmueble de la sociedad a un municipio, también, a juicio de la demandante, con el ejercicio abusivo del voto de los accionistas mayoritarios, No obstante, únicamente parte dichos montos no serán objeto de condena debido a que respecto de las utilidades acumuladas y del ejercicio con corte a 31 de diciembre de 2017 prosperó la excepción de prescripción y, por cuanto el perjuicio derivado de la autorización de la donación de un inmueble de la sociedad, no se materializó, por lo que no es cierto, sumado a que de materializarse sería apenas un perjuicio indirecto en el patrimonio de la demandante. Lo anterior, sumado a que la indemnización de perjuicios que no prosperará no se desestimó por haber sido tasada de manera incorrecta o desproporcionada sino por las razones que antes se expusieron.

RESUELVE Primero. Declarar probada la excepción de prescripción respecto de las pretensiones: primera principal, primera consecuencial de la primera principal, y segunda consecuencial de la primera principal, únicamente, en relación con la decisión de aprobar la no distribución de utilidades adoptada en la reunión de la asamblea general de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebrada el del 16 de marzo de 2018, respecto de las utilidades acumuladas y del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017.85 Segundo. Declarar que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango abusaron de su derecho de voto al aprobar la no distribución de utilidades en las reuniones del máximo órgano de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebradas el 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021 y 10 de mayo de 2022, contenidas en las actas n.° 57, 59, 60 y 64, respectivamente. Tercero. Declarar la nulidad de las decisiones consistentes en aprobar la no distribución de utilidades adoptadas en las reuniones del máximo órgano de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebradas el 29 de marzo de 2019, 1 de octubre de 2020, 31 de marzo de 2021 y 10 de mayo de 2022, contenidas en las actas n.° 57, 59, 60 y 64, respectivamente, por haber sido aprobadas por el 85 En la demanda se señaló que la decisión de no distribución de utilidades se aprobó en la reunión de la asamblea general de accionistas de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. celebrada el 28 de marzo de 2018, contenida en el acta n.° 57. Sin embargo, al examinar las pruebas se advierte que la decisión se encuentra contenida en el acta n.° 56 de la sesión asamblearia del 16 de marzo de 2018, en asocio con el acta de aclaración y adición firmada por presidente y secretario, en la que se indica que en la aludida reunión se aprobó por unanimidad la no distribución de utilidades para destinarse a capital de trabajo. Cfr. radicado n.° 2024-01.154142, anexos AAH y AAI, folio 2 y 3. Cfr. radicado n.° 2024-01.154142, anexos AAH y AAI, folio 2 y 3. Durante la fijación del objeto del litigio se aclaró que una de las determinaciones controvertidas se aprobó el 16 de marzo de 2018 en al acta n.° 56. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de julio de 2025, minutos: 21:10 y 23:26. ita l 2 Página: | 33 ejercicio abusivo del derecho del voto, en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008. Cuarto. Declarar que Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango ejercieron abusivamente su derecho de voto al aprobar que se autorizara la donación del bien inmueble con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 de propiedad de la sociedad al Municipio de Venecia – Antioquia, adoptada por el máximo órgano de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. en sesión del 29 de junio de 2022, contenida en el acta n.° 66. Quinto. Declarar la nulidad de la decisión consistente en autorizar la donación del bien inmueble con matrícula inmobiliaria n.° 010-0000093 de propiedad de la sociedad demandada al Municipio de Venecia – Antioquia, adoptada por el máximo órgano de Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S. en sesión del 29 de junio de 2022, contenida en el acta n.° 66. Sexto. Condenar a Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango a pagarle a María Patricia Trujillo Arango la suma de $420.284.376, en su conjunto y por partes iguales, dentro de los diez días hábiles siguientes a la ejecutoria de esta providencia. Séptimo. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Octavo. Abstenerse de imponer las sanciones de que trata el artículo 206 del Código General del Proceso. Noveno. Condenar en costas a Arango y Cía. Inversiones San Antonio S.A.S., Carlos Alberto Trujillo Arango, Ángela Trinidad Trujillo de Rendón, Cecilia de las Mercedes Trujillo Arango, Cecilia del Socorro Trujillo Arango, Gladys Elena Trujillo Arango y Luz Marina Trujillo Arango y fijar a título de agencias en derecho a favor de María Patricia Trujillo Arango, la suma de $21.014.218, en su conjunto y por partes iguales.

III. COSTAS En atención a que las pretensiones prosperaron parcialmente, por virtud de lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 365 del Código General del Proceso el Despacho emitirá una condena en costas parcial. Así pues, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo ita l 2 Página: | 32 Superior de la Judicatura adicionado por el adicionado por el Acuerdo PCSJA25- 12355 del 28 de noviembre de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura, el Despacho condenará en costas a los demandados y fijará a título de agencias en derecho a favor de la demandante, la suma de $21.014.218, en su conjunto y por partes iguales. Dicha condena corresponde al 5% del valor de las pretensiones pecuniarias que prosperarán y que ascienden a $420.014.218 —porcentaje mínimo para los procesos de única instancia con este tipo de pretensiones—. Al tratarse de una condena parcial, el Despacho no fijará agencias en derecho sobre las pretensiones de condena que no van a prosperar. Lo anterior, debido a la duración del proceso, que fueron tres años y a la complejidad de la acción de abuso del derecho de voto. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,