Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Jireh Asesorías S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. El 11 de mayo de 2025, se presentó la demanda de la referencia.1 2. Mediante auto n.° 2025-01-500594 del 10 de julio de 2025, se admitió la demanda de la referencia. 3. El 28 de agosto de 2025, se notificó del auto admisorio de la demanda a Molinos Asociados Saeta Ltda.2 4. El 29 de agosto de 2025, se notificó personalmente del auto admisorio de la demanda a Jorge Ernesto Barrantes Cepeda.3 5. El 9 de septiembre de 2025, se notificó del auto admisorio de la demanda a Juan Bautista Peña León.4 6. El 1° de octubre de 2025, Jorge Ernesto Barrantes. presentó escrito con la contestación de la demanda y excepción de mérito. 7. El 10 de diciembre de 2025, el apoderado de Molinos Asociados Saeta Ltda y Juan Bautista Peña León allegó la contestación de la demanda y solicitud de nulidad absoluta.5 8. Mediante auto n.° 2025-01-783878 del 12 de noviembre de 2025, el Despacho se abstuvo de tramitar la solicitud de nulidad presentada por Jorge Ernesto Barrantes Cepeda. 1 Cfr. radicado n.° 2025-01-443469. 2 Cfr. radicado n.° 2025-01-621440, Anexo A001, archivo denominado “1. [memorial – aportando notificación” 3 Cfr. radicado n.° radicado n.° 2025-01-614878. 4 Cfr radicado n.° 2025-01-642684. 5 Cfr. radicado n.° 2025-01-846516, Anexo A006, archivo denominado “[ratificación y subsanación de contestación verbal societario radicado 2025-800-00240]” ita l 2 Página: | 2 9. Mediante auto n.° 2026-01-085860 del 2 de marzo de 2026, el Despacho tuvo por no contestada la demanda por parte de Molinos Asociados Saeta Ltda, Jorge Ernesto Barrantes y Juan Buatista Peña León. 10. Mediante auto n.° 2026-01-086562 del 2 de marzo de 2026, el Despacho rechazó la solicitud de nulidad presentada por el apoderado de Molinos Asociados Saeta Ltda. Por virtud de lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, el Despacho procederá a emitir sentencia anticipada.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está encaminada a que se reconozca la inexistencia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Molinos Asociados Saeta S.A.S., hoy Molinos Asociados Saeta Ltda., en las reuniones a las que se refieren los documentos denominados “acta n.° 15” del 26 de agosto de 2024, y “acta n.° 22” del 4 de octubre de 2024. En particular, respecto de las decisiones contenidas en el acta n.° 15, mediante las cuales, entre otras, se realizó la cesión de la participación accionaria de Álvaro Ernesto Angulo Solano y Edgar Calero Benítez a favor de Jorge Ernesto Barrantes Cepeda y Juan Bautista Peña León, se reformaron los estatutos sociales y se efectuó el nombramiento de un representante legal; así como, respecto de las decisiones contenidas en el acta n.° 22, mediante las cuales se transformó la sociedad de una sociedad por acciones simplificada a una sociedad limitada. Por su parte, el Despacho tuvo por no contestada la demanda por parte de los demandados, por extemporaneidad. Pues bien, al respecto es necesario precisar que a la luz del numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso “[e]n cualquier estado del proceso, el juez deberá dictar sentencia anticipada, total o parcial, en los siguientes eventos: […] 3. Cuando se encuentre probada la cosa juzgada, la transacción, la caducidad, la prescripción extintiva y la carencia de legitimación en la causa” (se resalta). Dicho lo anterior, vale la pena precisar que esta Delegatura, hasta hace poco tiempo, mantuvo la postura de que las pretensiones encaminadas a obtener la declaratoria de inexistencia de decisiones sociales no estaban sometidas al término de caducidad previsto para la acción de impugnación de decisiones sociales y que, ante la ausencia de una disposición que regulara expresamente un término para ejercerlas, les resultaba aplicable el término de prescripción de cinco años previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. Así, pues, bajo la mencionada postura, se sostenía que la inexistencia es sustancialmente distinta a la acción de impugnación de decisiones sociales, prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, a través de la cual se busca exclusivamente la declaratoria de nulidad de decisiones sociales, pues se configuran a partir de supuestos distintos. Sumado a que cada una de las sanciones producen efectos y consecuencias jurídicas distintas.6 De conformidad con lo anterior, esta Delegatura consideraba que no era 6 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2026-01-406062 del 19 de mayo de 2026. ita l 2 Página: | 3 posible aplicar el término de caducidad de dos meses previsto en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Estatuto Procesal a las pretensiones encaminadas al reconocimiento de la inexistencia de determinaciones sociales. Así, pues, en un reciente pronunciamiento esta Superintendencia explicó las razones por las cuales sostenía la tesis antes mencionada.7 Sin embargo, desde hace algunos años ha comenzado a producirse un cambio de postura por parte de la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de proceso promovido por José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S., dicha corporación sostuvo: “Valga la pena señalar, que dicha figura -caducidad-opera tanto para las pretensiones relacionadas con la declaración de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, como de cara la inexistencia solicitada. Frente a la última, considera la Sala que se aplican los mismos postulados reseñados por la H. Corte Suprema de Justicia según se citó, pues puede decirse que la inexistencia es una especie de ineficacia en el sentido amplio, el contenido del artículo 191 del Código de Comercio no limitó la impugnación a un único evento como la nulidad, como quiera que procede cuando las decisiones no se ajustan a las prescripciones legales o a los estatutos, amén que ese tipo de discusiones, según se consideró, deben resolverse lo más pronto posible, esto, con ocasión de la seguridad jurídica y la dinámica de los negocios”.8 (se resalta). A su turno, en providencia del 11 de mayo de 2026 dentro del proceso promovido por Arkitektonika S.A.S. en Liquidación contra Construcciones M&C S.A.S., la referida Corporación sostuvo que: “Por tanto, en el asunto sub-lite, y comoquiera que las decisiones tomadas por la asamblea de socios por derecho propio constan en actas aprobadas por esta, su ineficacia o inexistencia deben cuestionarse a través de la acción de impugnación de actas prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del C. G. del P., dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión o a partir de la inscripción en el registro mercantil.”9 (se resalta). Sobre este asunto, la Corte Suprema de Justicia, en sentencia del 29 de septiembre de 2025, en sede de casación, adujo que: “El Código de Comercio consagra, en su artículo 191, la acción de impugnación de decisiones de asamblea o junta de socios de una sociedad, para aquellos eventos en que son adoptadas en contradicción de las prescripciones legales o estatutarias. ”Ese mecanismo es conferido a los administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes, para refutar esas determinaciones, por considerarlas ineficaces en los términos del artículo 190, ibidem, si se tomaron en una reunión celebrada en contravención de lo preceptuado en el artículo 186, ejusdem, es decir, fuera del lugar del domicilio social, o con desatención de lo dispuesto en la ley y en los estatutos, respecto de la convocatoria y quroum; o absolutamente nulas, en caso de adoptarse sin el número de votos establecido en las previsiones contendidas en 7 Id. 8 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 27 de noviembre de 2025, magistrado ponente: Jorge Eduardo Ferreira Vargas, rad. 002-2024-00109 03. 9 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 11 de mayo de 2026, magistrado ponente: Oscar Fernando Yaya Peña, rad. 11001 3199 002 2024 00471 01. ita l 2 Página: | 4 los estatutos, en la ley, o desbordando el marco jurídico del contrato social; o inoponibles a los socios ausentes o disidentes, cuando las decisiones no sean generales, según el artículo 188, ídem”. “El inciso 2º del citado artículo 191 establece el término para interponer la acción en comento, precisando que únicamente se puede presentar «dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción»”. ”Norma que guarda correspondencia con el artículo 382 del Código General del Proceso, que, en sentido más amplio, refiere a la impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado; y prescribe que la demanda «solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad. Si se tratare de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se contará desde la fecha de la inscripción»”.10 A la luz de lo anterior, es claro que el Superior ha adoptado la postura de que la acción de inexistencia se tramita mediante la acción de impugnación de decisiones sociales, la cual, de acuerdo con los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso tiene un término de caducidad de dos meses a partir de la fecha de su adopción o de su inscripción en el registro mercantil, de ser un acto sujeto a registro (se resalta). Aunque, como se ha indicado en múltiples oportunidades, esta Delegatura no comparte dicha postura, lo cierto es que se ve obligada a recoger su tesis para acoger la del Superior. Así, pues, en atención a que las decisiones cuya inexistencia se pretende fueron adoptadas en la reunión de la asamblea general de accionistas de Molinos Asociados Saeta S.A.S. celebrada el 26 de agosto de 2024 y se encuentran contenidas en el acta n.° 15, ya que, una vez examinada la mencionada acta, se evidencia que se trata de determinaciones sujetas a registro, las cuales fueron inscritas el 30 de agosto de 2024, es claro que la demandante tenía hasta el 30 de octubre de la misma anualidad para interponer la demanda, en los términos de los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso.11 Por otro lado, en atención a que las decisiones cuya declaratoria de inexistencia se pretende fueron adoptadas en la reunión de la asamblea general de accionistas de Molinos Asociados Saeta S.A.S. celebrada el 4 de octubre de 2024, y se encuentran contenidas en el acta n.° 22, y toda vez que de la lectura de la referida acta se desprende que dichas determinaciones son sujetas a registro, las cuales fueron inscritas el 18 de octubre de 2024, es claro que la demandante tenía hasta el 18 de diciembre de 2024 para interponer la demanda, de acuerdo con los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso.12 10 Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia SC1854-2025 del 29 de septiembre de 2025, magistrado ponente: Martha Patricia Guzmán Álvarez, rad. 11001-31-99-002- 2023-00067-01. 11 Cfr. radicado n.° 2025-01-443469, folio 2 y 3. 12 Id, folio 3. ita l 2 Página: | 5 A pesar de lo anterior, la demanda fue interpuesta el 11 de mayo de 2025, esto es, una vez operada la caducidad dispuesta en las normas citadas. Por los motivos expuestos, el Despacho declarará probada la caducidad de la acción interpuesta y dará por terminado el presente proceso.

RESUELVE Primero. Declarar probada la caducidad de la acción interpuesta. Segundo. Dar por terminado el presente proceso. Tercero. Condenar en costas a Jireh Asesorías S.A.S. y se fijará como agencias en derecho a favor de Molinos Asociados Saeta Ltda., Jorge Ernesto Barrantes Cepeda y Juan Bautista Peña León una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente, en su conjunto.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso y de conformidad con las tarifas previstas en el numeral 1 del artículo 5 del Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura adicionado por el Acuerdo PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura para procesos declarativos de primera instancia con pretensiones que carecen de cuantía,13 se condenará en costas a Jireh Asesorías S.A.S. y se fijará como agencias en derecho a favor de Molinos Asociados Saeta Ltda., Jorge Ernesto Barrantes Cepeda y Juan Bautista Peña León una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente, en su conjunto. Esto, debido a la naturaleza del proceso y a su término de duración. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,