Article 4.8

Régimen de responsabilidad de los administradores. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión, o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. (ver numerales 4.2, 4.3, 4.6 y 4.7 del presente Capítulo). Cuando la ley advierte que no serán responsables los administradores que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión, o aquellos que hayan votado en contra de la decisión que imponga una u otra, en el entendido de que no la ejecuten, se busca que los miembros de las juntas directivas y todos los administradores en general, expresen individualmente su criterio sobre los asuntos en los que deben participar, dejando en las actas o en los documentos relacionados con su gestión, la evidencia sobre sus opiniones y el sentido y razón de su voto o decisión. Es de advertir que no basta con votar en contra o con la constancia en el acta respectiva, si el administrador ejecuta u obra conforme a la decisión adoptada, pues en esos casos el origen de su responsabilidad será ese comportamiento. De otro lado, la culpa del administrador ha de presumirse cuando incumple sus funciones, se extralimita en el ejercicio de ellas, e igualmente cuando infringe la ley o los estatutos. También se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades sin que éstas estén justificadas por balances reales y fidedignos, casos en los cuales responderán por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Para la configuración de esa presunción y el consecuente traslado de la carga de la prueba, se deberá acreditar el supuesto de hecho correspondiente, esto es, la infracción de la ley o de los estatutos, incluyendo los supuestos especiales relacionados con la distribución de utilidades. Circular externa En el evento en que el administrador de la sociedad sea una persona jurídica, la responsabilidad recaerá sobre ella y sobre quien actúe como representante legal de la misma. El legislador dispone que las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antes mencionadas, o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos, se tendrán por no escritas. Los seguros que cubran la conducta de los administradores son frecuentes y plenamente admisibles, sin que por supuesto se entienda que el monto asegurado representa una limitación a la responsabilidad que les pueda ser asignada.