Concepto 16454 de 2026 DIAN

CONCEPTO 016454 int 1713 DE 2026

(septiembre 21)

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Área del Derecho	Aduanero
Banco de Datos	Aduanas
Problema Jurídico	¿La factura de venta expedida por el vendedor nacional constituye documento suficiente para que el distribuidor o vendedor independiente vinculado a una compañía de comercio multinivel acredite la tenencia legítima de mercancías de origen extranjero, así como la trazabilidad de la cadena comercial y la relación de causalidad con dicho vendedor, cuando dichas mercancías fueron adquiridas dentro de ese esquema comercial para uso personal, demostración o exhibición y son objeto de una actuación de control aduanero?
Tesis Jurídica	La factura de venta expedida por el vendedor nacional no constituye, por sí sola, documento suficiente para que el distribuidor o vendedor independiente vinculado a una compañía de comercio multinivel acredite la legal introducción y permanencia de mercancías de origen extranjero en el territorio aduanero nacional. Para tal efecto, deberá presentar la correspondiente declaración de importación, toda vez que, independientemente del destino que otorgue a las mercancías, no tiene la calidad de consumidor final sino de comerciante, de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de la Ley 2586 de 2026 y en los artículos 10 y 20 del Código de Comercio.
Descriptores	Factura Importación Documento soporte Consumidor final
Fuentes Formales	Artículo 9 de la Ley 1700 de 2013 Artículo 594 del Decreto 1165 de 2019 Artículo "2.1 de la Ley 2586 de 2026

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaría, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

PROBLEMA JURÍDICO

2. ¿La factura de venta expedida por el vendedor nacional constituye documento suficiente para que el distribuidor o vendedor independiente vinculado a una compañía de comercio multinivel acredite la tenencia legítima de mercancías de origen extranjero, así como la trazabilidad de la cadena comercial y la relación de causalidad con dicho vendedor, cuando dichas mercancías fueron adquiridas dentro de ese esquema comercial para uso personal, demostración o exhibición y son objeto de una actuación de control aduanero?

TESIS JURÍDICA

3. La factura de venta expedida por el vendedor nacional no constituye, por sí sola, documento suficiente para que el distribuidor o vendedor independiente vinculado a una compañía de comercio multinivel acredite la legal introducción y permanencia de mercancías de origen extranjero en el territorio aduanero nacional. Para tal efecto, deberá presentar la correspondiente declaración de importación, toda vez que, independientemente del destino que otorgue a las mercancías, no tiene la calidad de consumidor final sino de comerciante, de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de la Ley 2586 de 2026 y en los artículos 10 y 20 del Código de Comercio.

FUNDAMENTACIÓN

4. Para resolver la presente consulta, resulta pertinente precisar el papel que desempeña el sujeto que es objeto de fiscalización dentro de la cadena comercial, así como la naturaleza jurídica del distribuidor o vendedor independiente y del consumidor final dentro de un sistema de comercio multinivel. Para esto, es necesario analizar lo dispuesto tanto en el Código de Comercio, como en la Ley 1700 de 2013 que regula el comercio multinivel.

5. En este sentido, el artículo 2 de la Ley 1700 de 2013 define el mercadeo multinivel como una actividad organizada de mercadeo, promoción o venta de bienes o servicios, caracterizada por la incorporación de personas que, a su vez, vinculan a otras para desarrollar la misma actividad. Este sistema también contempla la obtención de compensaciones, beneficios, ganancias o descuentos ya sea de manera directa o a través de las personas incorporadas, así como la coordinación de todos los participantes dentro de una misma red comercial.

6. De acuerdo con lo previsto en el artículo 4 de la citada ley, el vendedor independiente puede ser una persona natural que ostente la calidad de comerciante o una persona jurídica que ejerza actividades mercantiles y mantenga relaciones exclusivamente comerciales con las compañías que ofrecen bienes o servicios mediante el sistema de mercadeo multinivel.

7. Para efectos de establecer quien tiene la calidad de comerciante se debe tener en cuenta que el artículo 10 del Código de Comercio lo define como aquella persona que profesional mente se ocupa en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles. Esta calidad se adquiere, incluso cuando la actividad mercantil se ejerza a través de apoderado, intermediario o interpuesta persona.

8. De conformidad con lo señalado en el artículo 13 del Código de Comercio, se presume que una persona ejerce el comercio cuando está inscrita en el registro mercantil, tiene abierto un establecimiento de comercio o se anuncia al público como comerciante por cualquier medio.

9. Por su parte, el artículo 20 del Código de Comercio prevé que constituye actividad mercantil la adquisición de bienes a título oneroso con destino a enajenarlos en igual forma, así como la enajenación de dichos bienes.

10. A su vez, el artículo 9 de la Ley 1700 de 2013 dispone que la relación entre la compañía multinivel y el vendedor independiente debe formalizarse mediante un contrato escrito y que contenga como mínimo, el objeto, los derechos y obligaciones de cada una de las partes, el plan de compensación, los requisitos, forma y periodicidad del pago, datos generales de las partes, causales y formas de terminación, mecanismos de solución de controversias y dirección de la oficina u oficinas abiertas al público de la compañía multinivel.

11. De las disposiciones citadas se desprende que el vendedor independiente o distribuidor participa en una relación de naturaleza eminentemente comercial con la compañía multinivel, orientada a la promoción, comercialización y distribución de bienes o servicios de bienes o servicios dentro de una red de ventas organizada.

12. Esta condición difiere de lo prevista en el parágrafo del artículo 594 del Decreto 1165 de 2019, que define al consumidor final como la persona natural o jurídica que tiene en su poder una mercancía para usarla, disfrutarla o consumirla, siempre que pueda establecerse la trazabilidad de la cadena comercial y la relación de causalidad con el vendedor nacional. La misma disposición precisa que no tendrán la calidad de consumidores finales las personas que se dediquen al comercio o aquéllas que incorporen la mercancía a su proceso productivo.

13. En ese mismo sentido, el artículo 5 de la Ley 1480 de 2011 define al consumidor como toda persona natural o jurídica que, en calidad de destinatario final, adquiere, disfruta o utiliza un producto para satisfacer una necesidad propia, privada, familiar o doméstica o una necesidad empresarial, siempre que esta no se encuentre intrínsecamente ligada a su actividad económica.

14. En este contexto, los vendedores independientes o distribuidores vinculados a una compañía de comercio multinivel tienen la condición de comerciantes y, por lo tanto, no pueden equipararse a los consumidores finales, independientemente del destino que otorguen a los productos adquiridos en ejecución del contrato celebrado con una compañía multinivel, pues la naturaleza jurídica de la actividad que desarrollan es eminentemente mercantil. Su participación en la cadena de distribución obedece al ejercicio de actividades de mercadeo, promoción, venta, comercialización y distribución de bienes dentro de una relación comercial cuyo propósito principal no es la adquisición de productos para uso personal, sino para su comercialización y para la expansión de la red de distribución mediante la incorporación de nuevos participantes.

15. Por el contrario, el consumidor final adquiere los bienes o servicios en calidad de destinatario final, para satisfacer necesidades propias y sin el propósito de incorporarlos a procesos de comercialización. En este sentido, la relación jurídica que lo vincula con el vendedor o distribuidor corresponde, en principio, a un contrato de compraventa.

16. La doctrina de la entidad al analizar la forma de acreditar la legal introducción y permanencia de mercancías en el territorio aduanero nacional según el sujeto que es objeto de fiscalización y el papel que desempeña dentro de la cadena comercial, precisó en el Concepto 012433 de 2024 que los comercializadores y/o distribuidores nacionales, son «aquellos comerciantes que adquieren mercancías de procedencia extranjera, en el país, con el propósito de venderlas a otros comercializadores o a los consumidores finales».

17. En consecuencia, para determinar cómo debe ejercerse el control aduanero respecto de mercancías adquiridas bajo el esquema de comercio multinivel, es necesario distinguir entre el vendedor independiente que las adquiere para su comercialización en desarrollo de la relación contractual que mantiene con las compañías de comercio multinivel y la persona que las adquiere para su consumo final.

18. El artículo 27 de la Ley 2586 de 2026, al regular las distintas situaciones que se pueden presentarse durante las acciones de control aduanero y los documentos que se deben aportarse para acreditar la legal introducción y permanencia de las mercancías dentro del territorio aduanero nacional, establece diferencias según el sujeto objeto de control, esto es, si se trata de un consumidor final o de un comercializador, distribuidor o comerciante.

19. Así, cuando se trata de un consumidor final, el documento que acredita la legal introducción de las mercancías al territorio aduanero nacional es la factura de venta. Una vez presentada a la autoridad aduanera esta deberá verificar que cumpla los requisitos establecidos en el Estatuto Tributario y que exista trazabilidad, consistencia, coherencia y correspondencia con la operación comercial realizada. Así mismo, deberá verificar la relación de causalidad o nexo comercial con el vendedor de las mercancías. Si se cumplen estos requisitos, no se aplicará la medida cautelar de aprehensión.

20. Por el contrario, si la factura no cumple los requisitos legales o si cumpliéndolos, no se puede establecer la relación de causalidad o el nexo comercial con el vendedor de las mercancías, la autoridad aduanera deberá proceder a su aprehensión.

21. Finalmente, el parágrafo 2 del mismo artículo dispone que, cuando el consumidor final aporte tanto la factura de venta como la declaración de importación, será este último documento el que ampare las mercancías.

22. Si quien pretende acreditar la legal introducción de las mercancías es el comercializador, distribuidor o comerciante, el artículo 27 de la Ley 2586 de 2026 dispone que deberá presentar la declaración de importación correspondiente al importador de las mercancías que, en este caso, es la compañía multinivel. Una vez presentada a la autoridad aduanera, esta deberá analizarla y practicar las pruebas necesarias para establecer que se trata de las mismas mercancías objeto de control, para lo cual podrá examinar estados financieros, inventarios, facturas de venta y demás documentos que considere pertinentes.

23. En consecuencia, la factura de venta expedida por el vendedor nacional no constituye documento suficiente para que el distribuidor o vendedor independiente vinculado a una compañía de comercio multinivel acredite la legal introducción y permanencia de mercancías de origen extranjero en el territorio aduanero nacional. Dada su condición de comerciante, deberá aportar la correspondiente declaración de importación en los términos previstos en el artículo 27 de la Ley 2586 de 2026, sin que el destino que otorgue a las mercancías altere dicha condición jurídica.

24. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaría, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.