Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

I. ANTECEDENTES 1. El 20 de diciembre de 2024, se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante Resolución n.° 100-301089 del 29 de noviembre de 2024, proferida por el Superintendente de Sociedades, se ordenó la suspensión de términos de todos los procesos jurisdiccionales adelantados por esta Superintendencia entre el 23 de diciembre de 2024 y el 10 de enero de 2025, inclusive. 3. Mediante auto n.° 2025-01-008590 del 14 de enero de 2025, el Despacho inadmitió la demanda. 4. El 22 de enero de 2025, se presentó escrito de subsanación de la demanda.1 5. Mediante auto n.° 2025-01-027834 del 29 de enero de 2025, el Despacho rechazó la demanda. 6. El 4 de febrero de 2025, el apoderado del demandante presentó un recurso de apelación en contra del auto mencionado en el numeral anterior. 7. Mediante auto n.º 2025-01-045357 del 12 de febrero de 2025, el Despacho concedió en el efecto suspensivo el recurso de apelación presentado por el apoderado del demandante en contra del auto n.º n.° 2025-01-027834 del 29 de enero de 2025. 8. Mediante providencia del 29 de septiembre de 2025, comunicada a esta Entidad el 8 de octubre de 2025, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá revocó el auto n.º 2025-01-027834 del 29 de enero de 2025 y ordenó que se adoptaran las medidas y decisiones que legalmente correspondan para continuar con el trámite. 9. Mediante auto n.° 2025-01-776008 del 10 de noviembre de 2025, el Despacho dio obedecimiento a lo dispuesto por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá en la providencia mencionada en el numeral anterior. En consecuencia, se inadmitió la demanda por segunda vez y se le concedieron al demandante cinco días para subsanarla. 1 Cfr. radicado n.° 2025-01-021462-A001. ita l 2 Página: | 2 10. El 19 de noviembre de 2025, se presentó el segundo escrito de subsanación de la demanda.2 11. Mediante auto n.° 2025-01-857386 del 19 de diciembre de 2025, se admitió la demanda. 12. Mediante sentencia anticipada parcial n.° 2025-01-867257 del 24 de diciembre de 2025, el Despacho declaró probada la falta de legitimación en la causa por activa respecto de: i) la pretensión a. en relación con las infracciones a los deberes generales de lealtad, buena fe y diligencia y al deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en los hechos 6, 7, 8 y 11, (ii) la pretensión c. en relación con la reclamación de perjuicios por las sumas que ascienden a $2.958.282.778, $200.000.000, $150.000.000 y $256.333.517 sustentadas en las infracciones de los deberes previstos en los deberes generales de lealtad, buena fe y diligencia, así como en el deber consagrado en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en los hechos 6, 7, 8 y 11 y, (iii) la pretensión d, dio por terminado parcialmente el presente proceso respecto de dichas pretensiones y, continuó el trámite respecto de: (i) la pretensión a. en relación con las infracciones a los deberes previstos en los numerales 1, 3 y 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con base en los hechos 5, 9 —específicamente frente a la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 12 —específicamente frente a la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 13, 14, 15, 16, 18, 19 y 20, (ii) la pretensión b. y, (iii) la pretensión c. únicamente respecto de la indemnización de perjuicios que asciende a $1.400.000.000. De conformidad con lo consagrado en numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso este Despacho procederá a dictar sentencia anticipada en los siguientes términos.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Para comenzar, debe recordarse que mediante sentencia anticipada parcial n.° 2025-01-867257 del 24 de diciembre de 2025 este Despacho sostuvo que “de conformidad con el numeral 8 del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 46 de 2024, es claro que los asociados se encuentran legitimados extraordinariamente para iniciar una acción de responsabilidad en contra del administrador y en interés de la sociedad, aunque el máximo órgano no haya aprobado la acción social de responsabilidad correspondiente, única y exclusivamente cuando los perjuicios que se reclaman se derivan de las infracciones a los deberes previstos en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 (se subraya y resalta). Sin embargo, con posterioridad, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá revocó parcialmente una sentencia de esta Superintendencia y de oficio declaró probada la excepción de falta de legitimación en la causa por activa por parte de unos accionistas de Asoltrak S.A.S. para promover una acción social de responsabilidad en contra de la representante legal y un administrador de hecho de esa sociedad. En esa oportunidad, la referida corporación señaló que: “[…] para instaurar las acciones de responsabilidad contra quienes ejercen la administración del ente social, el legislador previó dos vías: una, social que 2 Cfr. radicado n.° 2025-01-799027-A001. ita l 2 Página: | 3 requiere la aprobación de la asamblea general o de la junta de directiva para ejercitar la protección de su patrimonio; mientras que la otra, es la individual, la cual será adelantada por los socios o los terceros afectados directamente en su propio peculio. […] ”Tampoco se diga que el numeral 8º del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 046 del 30 de enero de 2024 habilita su ejercicio directo, sin agotar las exigencias de la previsión 25 de la Ley 222 de 1995, porque ese compilado es de carácter reglamentario del artículo 23 del marco legal prenotado, mas no ostenta fuerza de ley para derogar el procedimiento reseñado. ”De modo que por hallarse supeditado el Decreto 046 de 30 de enero de 2024 a la Ley 222 de 1995, no puede desplazar su contenido y, ante tal acontecer, se torna imperioso el cumplimiento de los requisitos allí previstos para la interposición de la acción social de responsabilidad. ”Mucho menos resulta admisible que se abra paso a la posibilidad de instaurar aquella pretensión en contra del administrador por cualquier gestor, el revisor fiscal o socio, simplemente por el transcurso de los tres meses previstos en el inciso 3º del canon 25 de la Ley 222 de 1995 pues, se insiste, allí se exige que la asamblea de accionistas o la junta de socios hubiere adoptado el ejercicio de esa vía procesal. ”En ese orden, no cabe duda de la falta de legitimación que le asiste al demandante para ejercer esta acción y así se acogerá en la parte resolutiva” (se resalta).3 Así, pues, el Despacho recogerá su postura para acoger la de su Superior. En esa medida, es necesario rectificar que que la única vía para que los asociados o una sociedad directamente, pueda reclamar a favor de la sociedad una indemnización de perjuicios a cargo de su administrador por la infracción a los deberes de los administradores, incluidos los deberes previstos en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, es la acción social de responsabilidad prevista en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, previa decisión de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, en términos del artículo 25 de la Ley 222 de 1995 (se resalta). En verdad, el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 consagra una legitimación extraordinaria en cabeza de los asociados de tal manera que aprobada la acción social de responsabilidad por parte del máximo órgano social sin que se inicie dentro de los tres meses siguientes, “esta podrá ser ejercida por el administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad” (se resalta). En esa medida, se advierte que la pretensión a. busca que se declare la responsabilidad de los administradores demandados por el incumplimiento del deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, consistente en celebrar operaciones en conflicto de intereses, con base en el hecho 5 y, en 3 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 29 de mayo de 2026, magistrado ponente: Iván Darío Zuluaga Cardona, rad. 110013199 002 2024 00104 01. ita l 2 Página: | 4 consecuencia, en la pretensión c. se ha solicitado el reconocimiento de una indemnización de perjuicios a favor de Concrelec Ltda. por la suma de $1.400.000.000, con base en la infracción deber antes mencionado.4 Sin embargo, se encuentra que, en el presente caso, no se acreditó que la junta de socios de Concrelec Ltda. en Liquidación hubiera aprobado el inicio de una acción social de responsabilidad en contra de Orlando Jaimes Estupiñán y Orlando Jaimes Valbuena. Contrario a ello, en el primer escrito de subsanación el demandante indicó que “en el presente caso los administradores demandados, quienes adicionalmente tienen la calidad de socios, en contubernio con el revisor fiscal de C[oncrelec] L[tda.] [en] L[iquidación], bloquearon la acción social de responsabilidad propuesta por el demandante en los requerimientos de citación a [j]unta de [s]ocios obligación que no cumplen desde el año 2019” (se resalta).5 Lo anterior, a pesar de ser indispensable la aprobación de la acción social de responsabilidad por parte del máximo órgano de Concrelec Ltda. en Liquidación para que el demandante pudiera reclamar en interés de la sociedad la indemnización pretendida por la suma de $1.4000.000.000 con ocasión de la violación al deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Ciertamente, ni siquiera la propia sociedad de ser demandante habría podido reclamar el valor de la referida indemnización, pues para ello requería necesariamente que su máximo órgano aprobara el inicio de la acción social de responsabilidad en contra de los administradores demandados. En ese sentido, es claro que el demandante carece de legitimación en la causa por activa para formular la pretensión a. respecto de la infracción al deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en el hecho 5, así como para formular la pretensión c. que le es consecuencial, consistente en la reclamación de perjuicios por la suma de $1.400.000.000 sustentadas en la infracción del mencionado deber. Conclusiones A la luz de lo anterior, el Despacho declarará probada la falta de legitimación en la causa por activa respecto de: (i) la pretensión a. en relación con el deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en el hecho 5 y, (ii) la pretensión c. en relación con la reclamación de perjuicios por la suma de $1.400.000.000. En consecuencia, se dará por terminado parcialmente el presente proceso respecto de las mencionadas pretensiones, en relación con las infracciones, hechos y el monto antes descrito. 4 En la sentencia anticipada n.° 2025-01-867257 del 24 de diciembre de 2025, el Despacho al interpretar las pretensiones entiende que “la suma por $1.400.000.000 se deriva de la infracción del deber de abstenerse de participar en operaciones que generen conflicto de interés previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995”, pretensiones que encuentran sustento en el hecho 5 de la demanda, en el cual “se narra que los demandados celebraron unos contratos de mutuo con la sociedad por virtud de los cuales se registraron en la contabilidad unas cuentas por cobrar a socios por la suma de $1.400.000.000, en contravención con el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 (se resalta)”. 5 Cfr, radicado n.° 2025-01-021462-A001, archivo “1. [subsana demanda proceso verbal] 2024 800 00534 N[estor] M[esa] D[uarte].pdf”, folio 12. ita l 2 Página: | 5 Por consiguiente, el presente proceso continuará únicamente respecto de: (i) la pretensión a. en relación con las infracciones a los deberes previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en los hechos 9 —específicamente en relación con la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 12 —específicamente en relación con la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 13, 14, 15, 16, 18, 19 y 20, y (ii) la pretensión b. Lo anterior, en atención a que el demandante parece tener legitimación, de una parte, para solicitar la declaratoria del incumplimiento de los deberes previstos en los numerales 1 y 3, al no tener relación dichos deberes con la indemnización de perjuicios pretendida respecto de la que se declarará terminado el proceso y al poder ser examinado dicho incumplimiento a la luz de la acción del literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso. Adicionalmente, el demandante tiene legitimación para solicitar la declaratoria del incumplimiento del deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 por falta de convocatoria a las reuniones ordinarias de 2019 a 2024 y por la falta de presentación de la información financiera y contable de los ejercicios 2018 a 2023 ante el mencionado órgano. De otra parte, el demandante también está legitimado para solicitar la declaratoria del incumplimiento del deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 en relación con los hechos 12 —específicamente en relación con la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 13, 14, 15, 16, 19 y 20. Lo anterior al no tener relación dichos deberes con la indemnización de perjuicios pretendida y al poder ser examinado dicho incumplimiento a la luz de la acción del literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso.

RESUELVE Primero. Declarar probada la falta de legitimación en la causa por activa respecto de: (i) la pretensión a. en relación con la infracción al deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en el hecho 5 y ita l 2 Página: | 6 (ii) la pretensión c. en relación con la reclamación de perjuicios por la suma que asciende a $1.400.000.000. Segundo. Dar por terminado parcialmente el presente proceso respecto de: (i) la pretensión a. en relación con la infracción al deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con base en el hecho 5 y (ii) la pretensión c. en relación con la reclamación de perjuicios por la suma que asciende a $1.400.000.000. Tercero. Continuar el presente proceso respecto de: (i) la pretensión a. en relación con las infracciones a los deberes previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con base en los hechos 9 — específicamente frente a la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 12 —específicamente frente a la omisión de convocar al máximo órgano social y de presentar información financiera—, 13, 14, 15, 16, 18, 19 y 20 y (ii) la pretensión b. Cuarto. Condenar en costas a Néstor Mesa Duarte y fijar a título de agencias en derecho a favor de Orlando Jaimes Estupiñán una suma equivalente a medio salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS Por lo demás, el Despacho por virtud de lo dispuesto en el artículo 365 del Código General del Proceso en asocio con lo dispuesto en el parágrafo 4 del artículo 3 del acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura adicionado por el acuerdo PCSJA25-123555 del 28 de noviembre 2025 del Consejo Superior de la Judicatura el Despacho condenará en costas a Néstor Mesa Duarte y fijará a título de agencias en derecho a favor de Orlando Jaimes Estupiñán una suma equivalente a medio salario mínimo legal mensual vigente. No se efectuará condena en costas a favor de Orlando Jaimes Valbuena, pues no ha comparecido al proceso a través de apoderado. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,